证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2018－032
债券代码：122267、136351、136439、136520
债券简称：13永泰债、16永泰01、16永泰02、16永泰03
永泰能源股份有限公司
重大资产重组继续停牌暨进展公 告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
因公司正在筹划通过重大资产重组方式向非关联方收购资产，经向上海证券交易所申请，公司股票自2017年11月21日起停牌并进入重大资产重组程序；2017年12月21日，公司股票申请继续停牌；2018年1月19日和2018年2月6日，公司分别召开第十届董事会第二十二次会议和2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2018年1月21日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过3个月。停牌期间，公司每五个交易日发布了重大资产重组进展公告。现就本次重大资产重组情况公告如下：
一、本次重大资产重组基本情况
1、主要交易对方
本次重大资产重组的交易对方为非关联方，本次交易不构成关联交易。
2、交易方式及对公司影响
本次重大资产重组拟采取的交易方式为发行股份购买资产或发行股份购买资产及现金收购等方式，具体方式仍在与交易方沟通中，尚未最终确定。
本次重组不会导致公司实际控制人发生变更，不构成重组上市。
3、标的资产情况
本次交易标的资产为能源类等资产且涉及国有资产审批程序。
4、与交易方的沟通、协商情况
停牌期间，公司积极与交易方就本次重大资产重组涉及的标的资产估值、交易对价、交易方式等事项进行了沟通与协商，因主要标的资产涉及国有资产审批程序，截至目前公司尚未与交易方签订重组协议。
5、对标的资产开展尽调、审计、评估工作的具体情况
停牌期间，公司组织独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和资产评估机构等中介机构对标的资产开展尽职调查、审计及评估等工作，对交易方案正在进行论证。
本次重大资产重组的独立财务顾问为安信证券股份有限公司、律师事务所为上海市锦天城律师事务所、审计机构为山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构为江苏中企华中天资产评估有限公司、北京经纬资产评估有限责任公司。
6、本次重组是否需经政府部门事前审批及目前进展情况
本次重大资产重组的主要标的资产涉及国有资产审批程序，公司及有关各方就相关事项与政府有关部门正进行沟通。
二、继续停牌的原因
由于本次重大资产重组前期工作和尽职调查工作量大，主要标的资产涉及国有资产审批程序，因此公司无法在原预定时间内完成重组协议的签署及复牌。
公司于2018年1月19日、2018年2月6日，分别召开了第十届董事会第
二十二次会议和2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产
重组继续停牌的议案》，经向上海证券交易所申请，公司股票自2018年1月21
日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过3个月。
三、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作
（一）推进重大资产重组所做的工作
截至目前，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，与有关各方积极推进本次重大资产重组的各项工作，包括与交易方就本次重大资产重组涉及的标的资产估值、交易对价、交易方式等事项进行沟通与协商；组织中介机构对标的资产进行尽职调查、审计评估、论证交易方案等具体工作。目前各项工作正在有序推进中。
（二）已履行的信息披露义务
在本次重大资产重组筹划过程中，公司按照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所的有关规定与要求，及时履行了信息披露义务。
1、2017年11月21日，公司披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2017－129），因公司正在筹划通过重大资产重组向非关联方收购资产，公司股票自2017年11月21日起申请停牌。
2、2017年11月28日，公司披露了《关于重大资产重组停牌前股东情况的公告》（公告编号：临2017－135）。
3、2017年12月19日，公司披露了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2017－148），公司股票自2017年12月21日起继续停牌。
4、2018年1月19日，公司召开了第十届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，并于2018年1月22日披露了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2018－008）和《关于召开重大资产重组继续停牌事项投资者说明会预告公告》（公告编号：临2018－009），公司股票自2018年1月21日起继续停牌。
5、2018年1月24日上午9:30－10:30，公司召开了重大资产重组继续停牌事项投资者说明会，并于2018年1月25日披露了《关于重大资产重组继续停牌事项投资者说明会召开情况的公告》（公告编号：临2018－015）。
6、2018年2月6日，公司召开了2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，并于2018年2月7日披露了《重大资产重组继续停牌暨进展公告》（公告编号：临2018－019）。
7、本次重大资产重组停牌期间，公司每五个交易日发布了一次进展公告，公司已于2017年11月28日、2017年12月5日、2017年12月12日、2017年12月26日、2018年1月3日、2018年1月10日、2018年1月17日、2018年1月24日、2018年1月31日、2018年2月14日、2018年2月28日、2018年3月7日、2018年3月14日披露了《重大资产重组进展公告》（公告编号：临2017－134、临2017－140、临2017－145、临2017－156、临2018－001、临2018－003、临2018－004、临2018－014、临2018－016、临2018－023、临2018－026、临2018－027、临2018－029）。
四、独立财务顾问关于公司继续停牌原因符合交易所规定的核查意见
经独立财务顾问安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）核查，出具核查意见如下：
自停牌以来，公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定的要求，会同有关各方积极推进本次重大资产重组各项工作。由于本次重大资产重组前期工作和尽职调查工作量大，涉及的审计、评估、尽职调查工作尚未完成，具体交易方案尚未最终确定，且主要标的资产涉及国有资产审批程序，公司尚未与交易方签订重组协议。因此，公司无法在停牌期满4个月内披露重大资产重组方案并复牌。
公司在本次重大资产重组停牌期间重组进展信息披露真实、继续停牌具有合理性、在停牌期满5个月内复牌具有可行性，本次公司股票继续停牌有利于推进本次重大资产重组各项工作。
独立财务顾问安信证券将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定，在本次重大资产重组各项工作完成后尽快复牌。
五、公司后续工作安排
公司后续将继续积极推进本次重大资产重组各项工作：
1、与有关各方就本次重大资产重组方案进行持续沟通和协商；2、组织中介机构继续推进尽职调查、审计、评估等各项工作；3、与有关各方就国有资产审批事项与政府有关部门持续沟通；4、确定本次重大资产重组方案及其他各项文件，履行相应的决策程序并及时进行信息披露。
六、预计复牌时间
为保证公平信息披露，维护投资者利益，经公司第十届董事会第二十二次会议和2018年第二次临时股东大会审议通过和公司申请，公司股票自2018年1月21日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过3个月。公司预计将于2018年4月21日前披露本次重大资产重组方案，并申请公司股票复牌。
停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。
公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以上述指定媒体发布的公司公告为准。
特此公告。
永泰能源股份有限公司董事会
二○一八年三月二十一日
