证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临 2011－027
永泰能源股份有限公司
第八届董事会第十 二 次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
永泰能源股份有限公司第八届董事会第十二次会议通知于 2011 年 4 月 12 日
以书面形式和电子邮件发出，会议于 2011 年 4 月 23 日在山西省灵石县灵保国际
花园 7 楼公司会议室召开，会议由董事长王金余先生召集并主持，应到董事 8
人，实到董事 7 人，董事王金忠先生因个人原因无法履行职责，全体监事及高管
人员列席了会议，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议听取了 2010
年度独立董事述职报告，并一致审议通过了以下报告和议案：
一、公司 2010 年度董事会工作报告。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、公司 2010 年度财务决算报告。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、公司 2010 年度利润分配预案。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
经山东正源和信有限责任会计师事务所审计验证，2010 年度公司实现归属
于母公司所有者的净利润为 132,064,670.18 元，每股收益 0.4850 元；2010 年
度母公司实现净利润 118,619,751.69 元，资本公积 611,524,428.76 元，提取盈
余公积金 11,861,975.17 元，加上以前年度结转的未分配利润 13,890,385.80
元，公司期末可供股东分配的利润为 120,648,162.32 元。
结合公司实际，董事会拟定的 2010 年度利润分配方案为：以 2010 年 12 月
31 日公司总股本 295,544,632 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 0.5 股派发
现金 0.1 元（含税）；同时以资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 6
股，剩余未分配利润结转下年度分配。
四、2010 年度内部控制自我评价报告
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
董事会认为：报告期内，公司内部控制体系的设计和执行基本符合《企业内
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部控制基本规范》和《上海证券交易所上市公司内部控制指引》的规定和相关监
管部门的要求。公司董事会对本年度公司内部控制进行了自我评价，未发现公司
存在内部控制设计和执行方面的重大缺陷。
五、2010 年度募集资金存放与使用情况报告
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、关于会计师事务所从事 2010 年度公司审计工作的总结报告。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、关于续聘山东正源和信有限责任会计师事务所为公司财务报告审计机构
的议案。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
八、关于 2011 年度日常关联交易的议案。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票（其中 4 名关联董事回避表决）。
根据公司经营发展需要，结合公司具体实际，预计 2011 年度公司与关联方
日常关联交易的基本情况如下：
单位：万元
2011年度 2010年度
关联交易类别 关联人
预计总金额 实际发生额
房产租赁 王广西 160 0
租赁业务 房产租赁 郭天舒 100 0
房产租赁 永泰投资控股有限公司 380 0
工程施工 江苏国信建设有限公司 1,400 250
工程业务 工程监理 江苏国信工程咨询监理有限公司 450 15
工程施工 扬州永泰房地产开发有限公司 - 1,252
合 计 2,490 1,517
九、公司 2010 年年度报告及摘要。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十、公司 2011 年第一季度报告。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十一、关于子公司收购新疆吉木萨尔县双安矿业有限公司 100%股权的议案。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
为加快公司发展战略的实施，充分利用国家对西部开发的政策支持，加快公
司在新疆的业务发展，巩固和拓展公司煤炭主营业务，董事会同意公司子公司新
疆永泰兴业能源有限公司以现金 1.65 亿元收购自然人郭景山、乔战奎、郭发威、
杨建芝、朱世祯、汤兴商合计持有的新疆吉木萨尔双安矿业有限公司 100%股权，
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并签署相关协议。
十二、关于投资设立陕西永泰亿华发电有限公司（暂定名）的议案。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
为充分利用公司后续在陕西所拥有的煤炭资源，构造煤电一体化产业体系，
提升公司盈利能力，公司拟以现金方式出资 3,000 万元，在陕西省靖边县设立陕
西永泰亿华发电有限公司（暂定名），由公司控股 100%，注册资金 3,000 万元，
注册地址：陕西省靖边县，主要业务范围：电力、热力及相关产品的经营与生产
等（最终以工商登记机关核定为准）。
十三、关于为华瀛山西能源投资有限公司提供担保的议案。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
董事会同意为子公司华瀛山西能源投资有限公司（以下简称“华瀛山西”）
办理共计 55,000 万元的并购融资借款及银行综合授信提供担保，其中：1、华瀛
山西拟向江西国际信托股份有限公司申请额度为 50,000 万元的并购融资借款，
期限 2 年，以并购信托方式发放，由本公司为其提供连带责任担保，具体担保内
容及方式以签订的相关合同内容为准；2、华瀛山西拟向兴业银行股份有限公司
太原分行申请额度为 5,000 万元的银行综合授信，期限 1 年，由本公司为其提供
连带责任担保，具体担保内容及方式以签订的相关合同内容为准。本项议案由控
股股东永泰投资控股有限公司以临时提案提出，将提请公司于 2011 年 5 月 5 日
召开的 2011 年第二次临时股东大会进行审议。
以上第一、二、三、七、八、九、十一项报告及议案需提请公司 2010 年度
股东大会审议，有关召开 2010 年度股东大会的事项将另行通知。
永泰能源股份有限公司董事会
二○一一年四月二十三日
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安信证券股份有限公司
关于永泰能源股份有限公司
2010 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资
金管理规定》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，安信
证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为永泰能源股份有限
公司（以下简称“永泰能源”或“公司”）2009 年度非公开发行股票之保荐机构，对
永泰能源 2010 年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查，并发表专项核查
意见如下：
一、募集资金的存储、使用情况
1、募集资金的存放情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]852 号文《关于核准泰安鲁润股
份有限公司非公开发行股票的批复》核准，永泰能源于 2010 年 6 月 30 日至 2010
年 7 月 13 日向特定对象发行了 39,875,389 股新股，发行价格为 16.05 元/股。募
集资金共计 639,999,993.45 元，扣除相关的发行费用 19,329,999.86 元，实际募集
资金 620,669,993.59 元，募集资金于 2010 年 7 月 6 日到达永泰能源募集资金专
项账户。上述募集资金到账情况业经山东正源和信有限责任会计师事务所出具的
鲁正信验字（2010）第 0017 号《验资报告》验证。
本次发行募集资金投资项目中部分由永泰能源负责实施，部分由永泰能源子
公司华瀛山西能源投资有限公司（以下简称“华瀛山西”）负责实施。为规范募
集资金管理，保护全体投资者的权益，根据《公司法》、《证券法》、《关于前次募
集资金使用情况报告的规定》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规
定》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定和要求，并经永泰能
源 2009 年第五次临时股东大会审议通过的《募集资金管理及使用制度》的规定，
永泰能源及子公司华瀛山西能源投资有限公司（以下简称“华瀛山西”）分别于
2010 年 7 月 13 日、7 月 20 日与本保荐机构、募集资金存储专户银行中国民生银
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行北京西二环支行、中国民生银行济南分行签订三方监管协议。
截至本专项核查报告出具之日，募集资金的存储情况列示如下：
单位：人民币元
户名 存储银行 募集资金专户账号 初始存放金额 截止日余额 存储方式
永泰能源股份有 中国民生银行北京
0136014170004374 6
