证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：2010－073
永泰能源股份有限公司
转让子公司股权董事会公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
本次交易为永泰能源股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“永泰
能源”）向中国石油化工股份有限公司（以下简称“中国石化”）转让本公司
所持有的山东鲁润宏泰石化有限责任公司（以下简称“宏泰石化”）100%股
权。本次股权转让是为了进一步整合公司经营业务，调整资产结构，突出煤
炭主营业务，符合公司发展战略的要求。
本次交易所转让的宏泰石化100%股权截止2010 年5 月31 日经审计后的账
面净资产为4,130.44 万元，经交易双方协商确定的转让价格为4,689.65 万元。
本次交易不构成关联交易，无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
2010 年12 月9 日本公司与中国石化签署了《股权转让协议》，本公司将所
拥有的子公司宏泰石化100%股权（以下简称“目标股权”）转让给中国石化。根
据山东正源和信有限责任会计师事务所出具的鲁正信审字（2010）第0067 号《审
计报告》，截至2010 年5 月31 日，宏泰石化经审计的资产总额198,145,671.14
元，负债总额156,841,292.73 元，净资产41,304,378.41 元。以宏泰石化经审计后
的净资产为参考依据，综合考虑其他相关因素，经交易双方协商确定目标股权的
转让总价款为4,689.65 万元。
2010 年12 月9 日，公司召开第八届董事会第五次会议，对《关于转让山东
鲁润宏泰石化有限责任公司100%股权的议案》进行了审议，其中同意票8 票，
反对票0 票，弃权票0 票，全票通过了本次转让目标股权的议案。本次交易不构
成关联交易，不存在损害公司和公司股东的利益的情形。本次交易无需提请公司
股东大会审议批准，在公司董事会审议通过后即可实施。2
二、交易对方的基本情况
1、名 称：中国石油化工股份有限公司
2、注册地址：北京市朝阳区朝阳门北大街22号
3、境内股票上市地：上海证券交易所
4、境内股票代码：600028
5、法定代表人：苏树林
6、注册资本：867亿元
7、设立时间：2000年2月25日
8、营业执照注册号：1000001003298(10-10)
9、公司类型：股份有限公司
中国石化是一家致力于石油、天然气的勘探、开采和贸易、石油产品的炼制
与销售及化工产品的生产与销售的上中下游综合一体化的能源化工公司。截止
2009年12月31日，中国石化总资产8,665亿元，净资产为3,772亿元；2009年度实
现营业收入13,451亿元，实现净利润613亿元。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为宏泰石化100%股权。
1、名 称：山东鲁润宏泰石化有限责任公司
2、注册地址：泰安市青年路111 号
3、法定代表人：朱为民
4、注册资本：5,000 万元
5、设立时间：2004 年4 月12 日
6、营业执照注册号：370900018010897
7、公司类型：有限责任公司（法人独资）
8、经营范围：石油沥青、润滑油、钢材、建材、橡胶制品、日用百货的销
售；汽油、柴油的零售（只限本公司下设的加油站零售）；油脂添加剂、渣油、
重油、腊油、燃料油、石油焦、建筑沥青、石蜡销售（需许可经营的，须凭许可
证经营）。
目前本公司持有宏泰石化100%股权。根据山东正源和信有限责任会计师事
务所出具的鲁正信审字（2010）第0067 号《审计报告》，截至2010 年5 月31
日，宏泰石化总资产198,145,671.14 元，净资产41,304,378.41 元；2010 年1～53
月实现营业收入538,901,086.14 元，实现净利润1,017,703.46 元。
截至本公告披露之日，宏泰石化100%股权不存在抵押、质押或者其他第三
人权利，也不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施。
四、交易协议的主要内容和定价政策
（一）交易协议的主要内容
1、价款与支付
（1）综合考虑目标股权于2010年5月31日经审计账面价值及其他相关因素，
双方经友好与平等协商确定目标股权的总价款为人民币4,689.65万元。
（2）双方一致同意并确认，在交割日后的20个工作日内支付全部目标股权
总价款。
（3）双方一致同意并确认，就宏泰石化对永泰能源的负债4,827万元（具体
以山东正源和信有限责任会计师事务所出具的鲁正信审字（2010）第0067号《审
计报告》所载为准），由宏泰石化在交割日后20个工作日内偿还永泰能源。中国
石化就宏泰石化偿还前述债务给予必要的支持。
2、交割
双方同意，于本协议生效日后的2个工作日内完成目标股权及宏泰石化管理
权的移交手续，签订交接确认书。永泰能源承诺尽其最大合理努力配合中国石化
于交割日后的10个工作日内完成目标股权相关工商变更登记手续。
3、期间损益
双方同意，在不与本协议的条款与条件相抵触的前提下，2010年5月31日至
交割日，目标股权所发生的任何损益，由永泰能源承担和享有；于交割日之后，
目标股权所发生的任何损益由中国石化承担和享有。
4、协议签订时间和终止条件
（1）签订：上述股权转让协议于2010 年12 月9 日签订；
（2）终止：如果截至最后终止日任何一项先决条件未能获得满足或没有被
双方以书面形式放弃，本协议将自动终止，不再具有任何执行力和效力，并且本
协议任何一方均不得依据本协议对另一方提出任何性质的任何索赔（但在终止之
前业已发生的双方任何应计权利和责任除外）。
（二）交易的定价政策及定价依据
根据本公司与中国石化于2010 年12 月9 日签订的《股权转让协议》，综合
考虑宏泰石化以2010 年5 月31 日为基准日经审计的净资产账面价值及其他相关4
因素，双方协商确定目标股权的转让总价款为人民币4,689.65 万元，由中国石化
以现金方式支付。
五、交易的目的以及对上市公司的影响
本次交易目的是为了进一步整合公司经营业务，调整资产结构，突出公司煤
炭主营业务，符合公司确定的“向以煤炭业务为主的能源类公司转型”的发展战
略。通过本次股权转让，可以增加公司生产经营所需资金，有利于公司优化资产
结构，提高资产质量，有利于公司集中资源发展和扩大以煤炭为主的经营业务。
六、备查文件目录
1、公司第八届董事会第五次会议决议；
2、股权转让协议；
3、山东正源和信有限责任会计师事务所出具的宏泰石化最近一年一期审计
报告。
特此公告。
永泰能源股份有限公司董事会
二○一○年十二月九日永泰能源股份有限公司
与
中国石油化工股份有限公司
之
股权转让协议
2010 年12 月1
本协议由以下双方于2010年12月9日签订：
1. 中国石油化工股份有限公司（以下简称“中国石化”），一家依据中国法律合法
成立并有效存续的股份有限公司；
与
2． 永泰能源股份有限公司（以下简称“永泰能源”），一家依据中国法律合法成
立并有效存续的股份有限公司。
以下，中国石化和永泰能源可分别称为“一方”，合称为“双方”。
鉴于：
1、永泰能源系一家依照中国法律合法设立并有效存续的股份有限公司，其
流通股股票在上海证券交易所上市交易，拥有本协议项下的目标股权的所有权；
2、永泰能源同意按照本协议的条款和条件转让目标股权，而中国石化亦同
意按该等条款和条件购买目标股权。
双方通过友好协商，达成如下一致：
1、 定义和解释
1.1. 除非上下文另有规定，在本协议中（包括鉴于条款与本协议的附件），下
列词语应具有如下所述的含义：
“协议”或“本协议” 指本《股权转让协议》(连同附件)及其修订或补充；
“宏泰石化” 指山东鲁润宏泰石化有限责任公司
“目标股权” 指永泰能源合法拥有且根据本协议拟向中国石化转
让的全资子公司宏泰石化100%股权，具体以山东正
源和信有限责任会计师事务所出具的鲁正信审字
（2010）第0067号《审计报告》所载明细为准；
“股权转让” 指永泰能源根据本协议的条款与条件向中国石化转2
让目标股权以及中国石化根据本协议的条款与条件
受让目标股权的行为；
“交割日” 指双方书面确认本协议第3条所列明的全部先决条件
均已经获得满足或在适用法律允许的范围内被双方
以书面形式放弃后的第一个工作日，以较晚发生日期
为准；
“最后终止日” 指2011年6月30日或双方以书面形式约定的更晚日
期。
1.2. 除非另有明确规定，本协议中提及一条或一款时，该提及应为本协议的一
条或一款。
1.3. 本协议中使用“包括”一词时应视为“但不限于”一词紧随其后。
1.4. 提到本协议或任何其他协议或文件的一方时，应包括该方的继任者或经许
可的受让人。
1.5. 在提到任何法律或任何法律的任何规定时，应包括该法律或规定的修订和
重新制定、替代其的任何法律规定或依其颁布的所有条例和法律文件。
1.6. 双方己联合参与了本协议的谈判和起草。如果在意图或解释方面出现不明
确或疑问，本协议的解释应如同双方联合起草一般，不得因一方制定了本
协议的任何条款而在认定和举证方面偏袒或损害任何一方。
1.7. 各附件和附录均为本协议的附件和附录，并构成本协议的组成部分。
2、 资产转让
永泰能源同意按照本协议的条款与条件向中国石化转让目标股权，中国石化
同意按照本协议的条款与条件受让目标股权。
3、 价款及支付
3.1. 根据山东正源和信有限责任会计师事务所出具的鲁正信审字（2010）第
0067号《审计报告》，截至2010年5月31日，目标股权经审计账面值为人民3
币4,130万元。综合考虑目标股权于2010年5
