证券代码：600157 证券简称：鲁润股份 公告编号2010－021
泰安鲁润股份有限公司
转让子公司股权暨关联交易董事会公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
本次交易为本公司向控股股东永泰投资控股有限公司（以下简称“永泰控
股”）转让本公司所持有的泰安鲁润地产开发有限公司（以下简称“鲁润地
产”）100%股权、青岛平度鲁润黄金矿业有限责任公司（以下简称“平度金
矿”）54%股权。上述股权转让有利于公司经营业务调整与资产结构优化，符
合公司发展战略的要求。
本次交易所转让的鲁润地产100%股权对应的评估价格为 2,173.90 万元，确
定的转让价格为2,200 万元；平度金矿54%股权对应的评估价格为1,934.16
万元，确定的转让价格为1,950 万元。
本公司本次转让鲁润地产100%股权的交易价格，较其净资产账面值增值
213.99%，转让平度金矿54%股权的交易价格，较其净资产账面值增值2.21%，
为此，本公司将合计增加1,541.47 万元投资收益。
平度金矿矿业权权属不存在限制或争议情况。该矿为已开采十多年的老矿，
目前矿产资源已面临枯竭，根据具有矿业权评估资质的青岛衡元德矿业权评
估咨询有限公司出具的矿业权评估报告，该矿评估用可采储量2,135.6 吨，
矿山合理生产年限0.1 年。
本次交易属于关联交易，本次股权转让完成后，本公司与控股股东不形成新
的同业竞争，也不构成新的关联交易，对公司治理不产生影响。
本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放
弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本公告披露之日的过去24 个月内，本公司向永泰控股购买其持有的南
京永泰能源发展有限公司100%股权交易金额为人民币9,500 万元；本公司与
永泰控股共同收购华瀛山西能源投资有限公司70%的股权交易金额为人民
币29,200 万元，其中：本公司受让40%股权转让款为166,857,143 元；永泰
控股受让30%股权转让款为125,142,857 元。2
一、交易概述
为了进一步贯彻落实泰安鲁润股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”
或“鲁润股份”）确定的“向以煤炭业务为主的能源类公司转型”的发展战略，
突出公司煤炭业务，优化资产结构，提高资产质量，2010 年5 月26 日，本公司
与控股股东永泰控股签署了《关于鲁润地产100%股权转让协议》和《关于平度
金矿54%股权转让协议》，本公司拟将所拥有的子公司鲁润地产100%股权和平
度金矿54%股权（以下合称“目标股权”）转让给永泰控股。
鲁润地产是一家从事房地产开发与经营，物业管理的企业。根据江苏中天资
产评估事务所有限公司出具的苏中资评报字(2010)第55 号《资产评估报告书》，
以2010 年4 月30 日为评估基准日，鲁润地产的净资产评估价值为2,173.90 万元。
经双方协商约定，转让价格以该评估价值为参考依据，确定的鲁润地产100%股
权转让价款为2,200 万元。
平度金矿是一家从事黄金开采、冶炼的企业。根据江苏中天资产评估事务所
有限公司出具的苏中资评报字(2010)第56 号《资产评估报告书》，以2010 年4
月30 日为评估基准日，平度金矿的净资产评估价值为3,581.77 万元，对应54%
股权的评估价值为1934.16 万元。经双方协商约定，转让价格以该评估价值为参
考依据，确定的平度金矿54%股权转让价款为1,950 万元。
永泰控股在上述股权转让协议生效日后的10 日内支付全部目标股权转让价
款共计4,150 万元。本公司在上述股权转让协议生效日后的10 日内配合永泰控
股完成办理目标股权的过户手续。
目前，永泰控股持有本公司股份121,770,250 股，占本公司总股本的47.63%，
为本公司的第一大股东。因此，本次交易构成关联交易。
本次交易得到了公司全体独立董事的事前认可。2010 年5 月26 日，公司召
开第七届董事会第三十一次会议，全体6 名董事以2 票同意、0 票弃权、0 票反
对（其中4 名关联董事回避表决），审议通过了《关于公司向永泰投资控股有限
公司转让子公司股权暨关联交易的议案》， 公司全体独立董事同意并发表了独立
意见。
根据《上海证券交易所股票上市规则》（2008 年修订）的有关规定，此项
交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在
股东大会上对该议案的投票权。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。3
二、关联方介绍
1、名 称：永泰投资控股有限公司
2、设立时间：2002 年4 月15 日
3、法定代表人：王广西
4、注册资本：50,000 万元
5、注册地址：南京市雨花台区共青团路 1 号305 室
6、注册号码：320000000056943
7、企业类型及经济性质：有限责任公司
8、经营范围：实业投资
永泰控股的前身是苏州工业园区新鸿泰房地产投资顾问有限公司，成立于
2002 年4 月15 日，注册资本人民币100 万元。2003 年2 月，苏州工业园区新鸿
泰房地产投资顾问有限公司变更为苏州工业园区新鸿泰房地产投资有限公司，注
册资本增至5,000 万元。 2006 年3 月17 日，该公司更名为江苏永泰地产集团有
限公司。2007 年1 月，注册资本增加为10,002 万元。2008 年1 月，注册资本增
加为36,000 万元。2008 年8 月20 日，该公司更名为永泰投资控股有限公司，王
广西先生持有其80%的股权，郭天舒女士持有其20%的股权。2008 年9 月，注
册资本增加为50,000 万元。
永泰控股是一家投资控股性企业，除控股鲁润股份外，还拥有房地产开发、
医药生产等业务子公司。近三年其房地产业务、医药生产业务经营情况良好。
永泰控股持有本公司股份121,770,250 股，占本公司总股本的47.63%，为本
公司的控股股东。永泰控股的实际控制人为王广西、郭天舒夫妇。
本次交易关联人股东结构图：
至本次关联交易为止，本公司与永泰控股的关联交易已经达到3,000 万元且4
占公司最近一期经审计的净资产的5%以上。本次交易需提请本公司股东大会审
议批准。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为鲁润地产100%股权和平度金矿54%股权。
（一）交易标的概况及历史沿革
1、鲁润地产
公司名称：泰安鲁润地产开发有限公司
注册地址：泰安市青年路1 号
法定代表人：丁 波
注册资本：1,000 万元人民币
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营业务范围：房地产开发与经营；物业管理。
泰安鲁润地产开发有限公司由本公司于2008 年11 月以现金方式出资1,000
万元设立。该公司主要从事房地产开发与经营，目前拥有泰安市天平湖公园东南
侧地块，土地面积为98,701.71M2，土地证号：泰土国用（2009）第D-0074 号《国
有土地使用证》，该项目目前处于前期规划设计阶段。
根据山东正源和信有限责任会计师事务所出具的鲁正信审字（2010）第0062
号《审计报告》，截至2010 年4 月30 日，该公司总资产18,184.54 万元，净资产
700.66 万元；2010 年1～4 月实现营业收入0.00 元，因坏账损失转回，实现净利
润52.37 万元。
2、平度金矿
公司名称：青岛平度鲁润黄金矿业有限责任公司
注册地址：青岛市平度市张舍镇宝落村
法定代表人：夏和柱
注册资本：1,630 万元人民币
公司类型：有限责任公司
经营业务范围：黄金开采、冶炼；铁矿石开采、加工。
青岛平度鲁润黄金矿业有限责任公司前身为山东平度鲁润黄金矿业有限责
任公司，由本公司和平度市黄金公司于1997 年5 月共同出资1,630 万元设立，
其中：本公司以现金方式出资880 万元，占平度金矿54%股权；平度市黄金公司
以黄金储量和土地使用权出让金等折价出资750 万元，占平度金矿46%股权。
2001 年7 月由“山东平度鲁润黄金矿业有限责任公司”更名为“青岛平度鲁润5
黄金矿业有限责任公司”。2006 年6 月，平度市黄金公司将其持有的平度金矿46%
股权转让给山东黄金集团平度黄金有限公司（后更名为：“山东黄金集团青岛黄
金有限公司”）。山东黄金集团青岛黄金有限公司同意本次股权转让并放弃优先购
买权。
平度金矿主要从事黄金开采、冶炼业务，拥有矿区面积为1.2 平方公里，采
选生产能力2.3 万吨/年。目前平度金矿持有：国家经济贸易委员会和青岛市黄金
工业管理办公室联合颁发的编号为批准证青金字（2000）第001 号《开采黄金矿
产批准书》，有效期自2000 年12 月8 日至2010 年12 月7 日；山东省国土资源
厅颁发的编号为C3700002009034110005766《采矿许可证》，有效期自2009 年3
月4 日至2010 年9 月4 日；山东省安全生产监督管理局颁发的编号为（鲁）FM
安许证字（2008）00-0077《安全生产许可证》，有效期自2009 年8 月27 日至2011
年9 月3 日。
该公司矿山由山东省烟台黄金设计院设计，设计生产能力75 吨/天，实际采
选生产能力2.3 万吨/年。矿山于1997 年4 月开始建设，1999 年1 月正式生产。
开采方式为地下采矿，采用侧翼下盘竖井开拓方式，对角式通风，采矿方法为全
面法。实际采矿回采率96.2%，采矿贫化率10.5%,金选矿回收率96%。设计段高
30m，共有0m、-30m、-60m、-90m、-120m 五个中段，该矿床生产规模小，历
经多年开采，现属资源枯竭矿山，生产工作不正常。
根据山东省国土资源厅鲁资金备字[2008]115 号《〈山东省平度市吉戈庄矿区
1 号脉金矿资源储量核实报告〉矿产资源储量评审备
