证券代码：600157 证券简称：鲁润股份 公告编号：临2009－032
泰安鲁润股份有限公司
七届董事会第二十二次会议决议公告
暨召开2009 年第四次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
泰安鲁润股份有限公司七届董事会第二十二次会议通知于2009 年10 月23
日以书面形式发出，会议于2009 年10 月27 日在山西省太原市五洲大酒店会议
室以现场方式召开，会议由董事长王广西先生召集和主持，应到董事6 人，实到
董事6 人，监事会全体成员及高管人员列席了会议，符合《公司法》、《公司章程》
的有关规定。经会议充分讨论，一致审议通过了以下议案：
一、《关于公司与永泰投资控股有限公司共同收购华瀛山西能源投资有限公
司70%股权暨关联交易的议案》
表决结果：同意2 票，反对0 票，弃权0 票，通过本议案（其中4 名关联董
事回避表决）。
董事会同意公司及永泰投资控股有限公司（以下简称“永泰控股”）与华瀛
投资有限公司、张应旋、程龙杰、夏群签订《关于华瀛山西能源投资有限公司之
股权转让协议》，同意公司与永泰投资控股有限公司共同受让华瀛投资有限公司、
张应旋、程龙杰、夏群所持有的华瀛山西能源投资有限公司（以下称“华瀛山西”）
70%的股权。
根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2009）第V1083 号《资产
评估报告书》，以2009 年9 月30 日为评估基准日，华瀛山西的整体股权评估值
467,659,100 元，对应华瀛山西70%股权的评估价值为327,361,370 元，经转让双
方协商约定，转让价格以该评估价值为参考依据，对应华瀛山西70%股权转让款
确定为292,000,000 元，其中：本公司受让华瀛山西40%股权转让款为166,857,143
元；永泰控股受让华瀛山西30%股权转让款为125,142,857 元。
公司独立董事对本次收购资产暨关联交易事项发表了如下意见：
鲁润股份本次与永泰控股共同收购华瀛投资有限公司、张应旋、程龙杰、夏
群所持有华瀛山西70%的股权，系鲁润股份为实现逐步有序向煤炭业务为主的能
源类公司转型的发展战略，进一步加强公司能源类业务，拓展公司的能源业务空
间，提升公司经济效益，保证公司长远发展的一项重要举措，有利于促进公司的
持续长远发展。2
鲁润股份与永泰控股共同收购目标股权方案合理，并且鲁润股份已聘请具有
证券从业资格的审计机构和评估机构对拟受让的目标股权进行了审计和评估。
鲁润股份与永泰控股拟共同受让目标股权的最终价格以经评估机构评估的
目标股权净资产为基准协商确定，交易价格合理、公允。
本次收购资产暨关联交易须提请公司2009 年第四次临时股东大会审议通过
方可实施。永泰控股作为关联方应在公司股东大会审议本次关联交易议案时回避
表决。
二、《关于授权董事会办理收购资产暨关联交易事项的议案》
表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票，通过本议案。
董事会提请股东大会在审议通过《关于公司与永泰投资控股有限公司共同收
购华瀛山西能源投资有限公司70%股权暨关联交易的议案》后，授权董事会全权
办理与本次收购资产暨关联交易相关的各项具体事宜。
此议案需提请公司2009 年第四次临时股东大会审议。
八、《关于召开公司2009 年第四次临时股东大会的议案》
表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票，通过本议案。
（一）会议时间
现场会议召开时间：2009 年11 月13 日（星期五）14:30
网络投票的时间：2009 年11 月13 日（星期五）9:30－11:30、13:00－15:00
交易时间
（二）现场会议地点：公司五楼会议室
（三）会议方式
本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式。
（四）会议审议事项
1、关于公司与永泰投资控股有限公司共同收购华瀛山西能源投资有限公司
70%股权暨关联交易的议案；
2、关于授权董事会办理收购资产暨关联交易事项的议案。
（五）股权登记日：2009 年11 月6 日（星期五）
（六）会议出席对象
1、凡2009 年11 月6 日（星期五）下午证券交易结束后在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出
席本次股东会议及参加表决；不能亲自出席本次股东会议现场会议的股东可授权
他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投
票。3
2、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师等。
（七）投票方式
本次股东会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，公司将通过上海
证券交易所交易系统提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内
通过上海证券交易所交易系统行使表决权。网络投票的流程详见附件1：《泰安
鲁润股份有限公司2009 年第四次临时股东大会网络投票操作程序》。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一股份通
过现场投票、网络投票重复进行表决的，以第一次投票为准。
（八）登记办法
凡符合条件的股东请于2009 年11 月10 日— 11 日上午8:30—11:30，下午
2:00—5:00，持股东帐户卡、本人身份证或单位证明到本公司证券事务部办理登
记手续，如授权参加会议，需持委托人股东帐户卡、委托人身份证复印件、授权
委托书（详见附件2）及受托人身份证办理登记手续。外地股东可以用快件信函
或传真方式登记。
（九）会议会期半天，食宿及交通费用自理。
（十）联系地址及电话：
联系地址：山东省泰安市龙潭路51 号
泰安鲁润股份有限公司证券事务部
联 系 人：李 军、葛 艳
联系电话：0538－8221888 传 真：0538－6266885
邮政编码：271000
附件1：2009 年第四次临时股东大会网络投票操作程序
附件2：2009 年第四次临时股东大会授权委托书
泰安鲁润股份有限公司董事会
二○○九年十月二十七日4
附件1：
泰安鲁润股份有限公司
2009 年第四次临时股东大会网络投票操作程序
一、本次股东会议的网络投票将于2009 年11 月13 日9:30-11:30、13:00-15:00
的交易时间通过上海证券交易所的交易系统进行，投票程序比照上海证券交易所
新股申购业务操作。
二、投票操作
1、投票代码
投票代码 投票简称 表决议案数 说明
738157 鲁润投票 2 A 股
2、表决议案
议案
序号
议案内容
对应申报
价格
1.00 关于公司与永泰投资控股有限公司共同收购华瀛山西能
源投资有限公司70%股权暨关联交易的议案 1.00 元
2.00 关于授权董事会办理收购资产暨关联交易事项的议案 2.00 元
3、表决意见
表决意见种类 对应申报股数
同意 1股
反对 2股
弃权 3股
4、买卖方向：均为买入。
三、投票举例
股权登记日持有“鲁润股份”的投资者，如对第一个议案投票，其应选择申
报下列方式之一，表示相应的投票意见：
投票代码 投票简称 买卖方向 申报价格 申报股数 代表意向
738157 鲁润投票 买入 1.00 元 1股 同意
738157 鲁润投票 买入 1.00 元 2股 反对
738157 鲁润投票 买入 1.00 元 3股 弃权
如对第二个议案投票，其申报价格相应修改为“2.00 元”，其余申报信息根
据表示的不同投票意见依次同上。
四、投票注意事项
（1）对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
（2）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。5
附件3：
泰安鲁润股份有限公司
2009 年第四次临时股东大会授权委托书
兹全权委托 先生/女士，代表我单位/个人出席泰安鲁润股份有限
公司二○○九年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人姓名： 委托人身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股票帐户卡号码：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
委托人签字： 受托人签字：
委托日期：
议案表决意见：
1、关于公司与永泰投资控股有限公司共同收购华瀛山西能源投资有限公司
70%股权暨关联交易的议案
（同意□ 反对□ 弃权□）
3、关于授权董事会办理收购资产暨关联交易事项的议案
（同意□ 反对□ 弃权□）
注：委托人应在授权委托书相应“□”中用“√”明确表示相应意见，在投
票数中填写所相应的选票数。
