证券代码：600157 证券简称：鲁润股份 公告编号2009-026
泰安鲁润股份有限公司
购买资产暨关联交易董事会公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
本公司本次拟受让南京永泰能源发展有限公司100%股权，该公司未来的经
营方向为煤炭批发和能源开发业务。由于近年国内煤炭价格波动幅度较大，
未来南京永泰能源发展有限公司的盈利能力也存在波动的风险。
本次交易完成后，预计2009 年、2010 年和2011 年将分别为本公司带来不低
于1,000 万元、1,200 万元、1,500 万元的净利润，但由于受国内煤炭市场竞
争；未来发展存在不确定性因素的影响，也不排除该盈利不能实现的风险。
本次交易完成后，为减少并规范将来可能与永泰控股产生的关联交易，永泰
能源将以煤炭批发和能源开发作为主营业务；若在相关业务方面与永泰控股
发生交易时，将遵循市场公开、公平、公正的原则，根据有关法律、法规、
规范性文件的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，按照正常的商业
行为准则平等协商签订有关协议，以公平、公允的价格及交易条件进行。同
时，与永泰投资控股有限公司及其控制的企业之间不存在同业竞争，对鲁润
股份的公司治理不产生影响。
截至本公告披露之日的过去24 个月内，本公司与同一关联人未发生交易。
本公司控股股东永泰投资控股有限公司承诺：若鲁润股份收购永泰能源后3
年内计提大额减值准备，在鲁润股份及永泰能源相关年度审计报告出具之日
起30 日内，永泰控股将以等额现金对鲁润股份收购永泰能源后未来3 年的
损失予以补偿。同时，若永泰能源2009 年、2010 年和2011 年实际实现的净
利润未达到上述承诺数，则在鲁润股份及永泰能源相关年度审计报告出具后
30 日内以现金方式一次性补足。
一、关联交易概述
2009 年7 月28 日，泰安鲁润股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”
或“鲁润股份”）与控股股东永泰投资控股有限公司（以下简称“永泰控股”）签
署了《股权转让协议》，永泰控股拟将其拥有的南京永泰能源发展有限公司（以
下简称“永泰能源”）100%股权（以下简称“目标股权”）转让给本公司，以此
为起点,有序实现公司逐步向以煤炭业务为主的能源类公司转型的发展战略。永2
泰能源是一家从事煤炭批发，能源开发，室内外装饰、装潢，土建、园林、景观
工程施工的企业。根据南京立信永华会计师事务所有限公司（以下简称“立信永
华”）出具的宁信会审字（2009）0662 号《审计报告》，截至2009 年6 月30 日，
永泰能源经审计的资产总额14,111.54 万元，负债总额3,801.38 万元，净资产
10,310.16 万元。综合考虑永泰能源经审计后的净资产，以及本次交易的成本等
相关因素，双方协商确定目标股权的转让总价款为人民币9,500 万元。本公司在
本次交易目标股权完成过户及工商变更登记手续后30 日内以现金方式支付50%
股权转让价款，在90 日内支付其余50%的股权转让价款。
目前，永泰控股持有本公司股份12,177.025 万股，占本公司总股本的47.62%，
为本公司的第一大股东，因此，本次交易构成关联交易。
本次关联交易得到了本公司全体独立董事的事前认可。2009 年7 月28 日，
本公司第七届董事会第十九次会议5 名董事以2 票同意、0 票弃权、0 票反对,
审议通过了《关于购买南京永泰能源发展有限公司100%股权暨关联交易的议
案》，其中，3 名关联董事回避表决，2 名独立董事同意并发表了独立意见。
根据《上海证券交易所股票上市规则》（2008 年修订）的有关规定，此项
交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在
股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
1、名 称：永泰投资控股有限公司
2、设立时间：2002年4月15日
3、法定代表人：王广西
4、注册资本：50,000万元
5、注册地址：南京市雨花台区共青团路 1 号305 室
6、注册号码：320000000056943
7、企业类型及经济性质：有限责任公司
8、经营范围：实业投资
永泰控股的前身是苏州工业园区新鸿泰房地产投资顾问有限公司，成立于
2002 年4 月15 日，注册资本人民币100 万元。2003 年2 月，苏州工业园区新鸿
泰房地产投资顾问有限公司变更为苏州工业园区新鸿泰房地产投资有限公司，注
册资本增至5,000 万元。 2006 年3 月17 日，该公司更名为江苏永泰地产集团有
限公司。2007 年1 月，注册资本增加为10,002 万元。2008 年1 月，注册资本增
加为36,000 万元。2008 年8 月20 日，该公司更名为永泰投资控股有限公司，王
广西先生持有其80%的股权，郭天舒女士持有其20%的股权。2008 年9 月，注
册资本增加为50,000 万元。
永泰控股是一家投资控股性企业，拥有房地产开发、医药生产和能源开发等
业务子公司。近三年其房地产业务、医药生产和能源开发业务经营情况良好。永3
泰控股2008 年度实现主营业务收入281,715 万元，实现净利润4,649 万元；2009
年6 月底总资产 244,605 万元，净资产61,136 万元，实现净利润2,787 万元（以
上财务数据未经审计）。
永泰控股持有本公司股份12,177.025 万股，占本公司总股本的47.62%，为
本公司的控股股东。永泰控股的实际控制人为王广西先生。
本次交易关联人股东结构图：
至本次交易为止的过去12 个月内，本公司未与同一关联人永泰控股、也未
就同一交易标的实施累计达到3,000 万元且占净资产5%以上的关联交易。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为永泰能源100%的股权。
（一）交易标的概况及历史沿革
公司名称：南京永泰能源发展有限公司
注册地址：南京市雨花台区长虹南路310号
法定代表人：荣龙章
注册资本：9,000万元人民币
公司类型：有限责任公司
经营业务范围：煤炭批发、能源开发；室内外装饰、装潢；土建、园林、景
观工程施工。
南京永泰能源发展有限公司前身为南京先石建设工程有限公司，由江苏永泰
投资有限公司和苏州工业园新鸿泰房地产投资有限公司于2004年11月以现金方4
式共同出资3,000万元人民币设立，其中江苏永泰投资有限公司出资600万元，苏
州工业园新鸿泰房地产投资有限公司出资2,400万元。2007年12月，该公司变更
为江苏永泰地产集团有限公司独资子公司。2008年1月，该公司注册资本增加为
9,000万元。
2008年8月，股东公司名称变更为永泰投资控股有限公司，2009年3月4日，
公司名称变更为“南京永泰能源发展有限公司”；同时，变更了公司的营业范围，
增加了能源开发经营业务。2009年7月23日，公司再次变更了经营范围，取得了
煤炭批发许可经营项目。
截至2009年6月底，永泰能源营业收入均来自于工程施工业务。自2009年初
开始，永泰能源确立了以煤炭销售和能源开发为主的经营发展方向，并已经构建
起了较为系统的购销网络。2009年下半年起，公司业务以煤炭贸易为主，充分利
用在煤炭领域的资源和人才优势，积极开展煤炭贸易和能源开发业务。截至本公
告披露之日，永泰能源的煤炭贸易业务已经有序开展。
（二）交易标的主要财务状况
根据立信永华出具的宁信会审字（2009）0662号《审计报告》，永泰能源最
近一年及一期的主要财务数据如下：
项 目 2009年6月30日 2008年12月31日
流动资产 48,784,111.18 42,706,087.13
固定资产 48,510.41 59,194.97
长期股权投资 － －
资产总计 141,115,410.19 136,548,817.88
流动负债 38,013,809.90 39,461,766.06
负债合计 38,013,809.90 39,461,766.06
所有者权益 103,101,600.29 97,087,051.82
2009 年1～6 月 2008 年年度
营业收入 50,565,824.35 68,110,522.97
利润总额 8,023,75
