证券代码：600157 证券简称：鲁润股份 公告编号：临2009－002
泰安鲁润股份有限公司
出售资产董事会公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
为整合公司业务和资产结构，泰安鲁润股份有限公司（以下简称“本公司”
或“公司”或“鲁润股份”） 与中国石油化工股份有限公司（以下简称“中国石
化”）于2009 年2 月11 日签署了《资产转让协议》，本公司拟出售所持有的泰安
鲁润水泥制造有限责任公司（以下简称“鲁润水泥”）100%股权、本公司全资子
公司山东鲁润宏泰石化有限责任公司（以下简称“宏泰石化”）所持有的山东鲁
润京九石化有限公司（以下简称“京九石化”）100%股权以及本公司本部的部分
资产和相关负债（以下简称“目标资产”）。截至2008 年9 月30 日，本次拟出售
资产经审计的账面价值为32,541.07 万元，负债账面价值为21,902.87 万元。综合
考虑目标资产以2008 年9 月30 日为为基准日经审计的账面价值、重组成本及其
他相关因素，双方协商确定目标资产的总价款净额为人民币10,638.20 万元。
2009 年2 月11 日，公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了本
次出售目标资产的议案。本次出售资产不构成关联交易。本次出售资产不存在损
害公司和公司股东的利益的情形。
本次出售目标资产的资产总额为32,541.07 万元，占本公司最近一期经审计
（即2008 年9 月30 日）总资产的32.05%。根据《上海证券交易所股票上市规
则》（2008 年年修订）第9.10 条的规定，本次交易需提交本公司2009 年第一次
临时股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可
实施。
二、出售目标资产的基本情况
本次交易的目标资产为本公司所持有的鲁润水泥100%股权、本公司子公司
宏泰石化所持有的京九石化100%股权以及本公司本部的部分资产和相关负债，
根据山东正源和信有限责任会计师事务所出具的鲁正信审字（2008）第11048 号
《审计报告》，本次拟出售资产经审计的账面价值为32,541.07 万元，负债账面价
值为21,902.87 万元，目标资产的基本情况如下：2
（一）拟出售资产基本情况
1、长期股权投资
（1）泰安鲁润水泥制造有限责任公司
鲁润水泥成立于1998 年11 月，由本公司与泰安市徂徕水泥厂共同出资设立，
注册资本1,000 万元，其中本公司以现金出资800 万元，持有其80%的股权，泰
安市徂徕水泥厂以价值200 万元的集体土地使用权作为出资，持有其20%的股
权。2007 年3 月，泰安市徂徕水泥厂退出，本公司以200 万元的价格增持20%
的股权，鲁润水泥成为本公司的全资子公司。鲁润水泥的法定代表人为李宝明，
注册地址为泰安市郊区徂徕镇，经营范围为水泥、石子、水泥包装袋生产销售，
建筑材料销售。由于经营亏损、业务调整等原因于2006 年9 月停产至今。
截止2008 年9 月30 日，本公司对水泥公司长期股权投资账面价值为1,000
万元，另外，本公司应收鲁润水泥债权8,268.24 万元。
（2）山东鲁润京九石化有限责任公司
京九石化成立于1998 年5 月，由本公司和山东京九集团公司共同出资设立，
注册资本1,500 万元，其中，本公司出资1,200 万元，持有其80%的股权，山东
京九集团公司出资300 万元，持有其20%的股权。
2001 年，本公司和本公司的子公司泰安宏泰贸易有限公司，出资收购山东
京九集团公司持有的20%股权。该次收购完成后，本公司持有其90%的股权，
泰安宏泰贸易有限公司持有其10%的股权。
2006 年7 月，本公司、泰安宏泰贸易有限公司将所持有上述股权分别转让
给本公司的全资子公司山东鲁润宏泰石化有限责任公司，京九石化成为宏泰石化
的全资子公司。2007 年7 月，宏泰石化对京九石化公司增资1,500 万元，增资完
成后，京九石化注册资本变更为3,000 万元，法定代表人为乔树磊，注册地址为
山东省济宁市梁山县梁山火车站北侧。
京九石化主要经营汽油、柴油、润滑油等成品油的批发及零售业务，拥有
30,000 立方米标准储油罐、一条660 米的铁路专用线、配备可同时接卸18 辆铁
路罐车的接卸栈桥。截至2008 年9 月30 日，宏泰石化对京九石化的长期股权投
资账面价值为3,985.40 万元。经山东正源和信有限责任会计师事务所审计，京九
石化2007 年实现营业收入15,920 万元，利润总额111 万元；2008 年1～9 月实
现营业收入5,348.21 万元，利润总额-1.78 万元。
2、应收款项
本次拟出售的目标资产包括本公司对鲁润水泥等公司其他应收款和应收账
款，截至2008 年9 月30 日，合计账面价值为17,320.69 万元，为业务和资金往
来所形成的公司本部的应收款项。3
3、存货
本次拟出售的存货类资产包括三合土地、翠竹园办公楼、亚细亚土地和普照
小区10#营业房，截至2008 年9 月30 日，合计账面价值4,213.39 万元。（1）三
合土地面积为33,613.00 平方米，已获得泰土国用（2000）字第0023 号土地使用
权证，目前尚未开发。（2）翠竹园办公楼总楼层为6 层，已获得泰土国用（2000）
字第0042 号土地使用权证和泰房权证泰字第123811 号房产证，目前已对外出租。
（3）亚细亚土地面积为9,393.00 平方米，为工业用地，土地使用权证号为泰土
国用2001 字第00122 号，目前尚未开发。（4）普照小区10#营业房建筑面积120.89
平方米，房屋产权证号为泰房权证泰字第004012 号，目前闲置未使用。
4、固定资产
本次拟出售的资产中包括青年路办公楼、天地家园办公楼和泰克油库三项固
定资产，截至2008 年9 月30 日，合计账面价值6,021.60 万元。
（1）青年路办公楼，于1995 年建成，位于泰安市青年路111 号，为本公司
的办公场所之一，建筑面积为2,978.97 平方米。 土地使用权证号为泰土国用2007
第0093 号，房屋产权证号为泰房权证泰字第123790 号。
（2）天地家园办公楼，于2006 年底建成，位于泰安市龙潭路51 号，为本
公司目前的办公地址，建筑面积为3,606.55 平方米。土地使用权证及房屋产权证
正在办理中。
（3）泰克油库，该油库属于本公司子公司宏泰石化所有，账面净值为1,119
万元。
（二）拟转出负债基本情况
1、短期借款
2007 年3 月至2007 年12 月，公司采用股权质押、信用担保等形式分五次
陆续自中国石化财务有限责任公司（以下简称“中国石化财务公司”）借款累计
20,300 万元，借款期限均为1 年。
单位：万元
公司名称 贷款金额 贷款日 到期日 利率（月息‰）
3,000 2007 年3 月23 日 2008 年3 月23 日5.3250
3,000 2007 年5 月29 日 2008 年5 月29 日5.4750
8,600 2007 年9 月13 日 2008 年9 月13 日5.8500
2,500 2007 年11 月6 日 2008 年11 月6 日6.0750
中国石化
财务公司
3,200 2007 年12 月5 日 2008 年12 月5 日6.0750
借款小计 20,300
注：2007 年3 月23 日的3,000 万元流动资金贷款由本公司持有的438 万股交通银行股
票提供质押担保。该项债务转移至中国石化后，该质押担保事项将相应解除。4
2、其他应付款
（1）应付泰安鲁浩贸易公司款项合计402.87 万元。其中，应付业务往来款
336.02 万元，应付煤气安装费、铝合金门窗款及电表款66.85 万元。
（2）应付山东省石油集团威海总公司款项1,200 万元。该笔款项为本公司
于2005 年11 月从山东省石油集团威海总公司获得的借款。
三、公司董事会表决情况
本公司于2009 年2 月11 日召开了第七届董事会第十二次会议，对《关于出
售公司部分资产及相关负债的议案》进行了审议，其中同意票6 票，反对票0
票，弃权票0 票，全票通过了该出售资产议案，并提请公司2009 年第一次临时
股东大会进行审议。
四、交易对方的基本情况
1. 名 称：中国石油化工股份有限公司
2. 注册地址： 北京市朝阳区朝阳门北大街22号
3. 境内股票上市地：上海证券交易所
4. 境内股票代码：600028
5. 法定代表人：苏树林
6. 注册资本： 8,670,243.90万元
7. 设立时间：2000年2月25日
8. 营业执照注册号：100000000032985
9. 企业类型及经济性质：股份有限公司（上市）
10. 经营范围：许可经营项目：汽油、煤油、柴油的批发；汽油、煤油、柴
油的零售（限分支机构经营）；陆上采油（气）、海上采油（气），钻
井、物探、测井、录井、井下作业、储运；对外派遣实施境外工程所需
的劳务人员；甲级：石油天然气矿产勘查；石油的开采（开采地区及有
效期以许可证为准）；危险化学品生产；食品的经营（限取得食品卫生
许可证的分支机构经营，经营项目及有效期以许可证为准）；卷烟、雪
茄烟的零售（限取得烟草专卖零售许可证的分支机构经营，经营项目及
有效期以许可证为准）；道路运输（限取得道路运输经营许可证的分支
机构经营，经营项目及有效期以许可证为准）；水路运输（限取得道路
运输经营许可证的分支机构经营，经营项目及有效期以许可证为准）。
一般经营项目：石油炼制；润滑油、燃料油、沥青的销售；重油、橡胶
及其他石油化工原料（不含危险化学品）和产品的生产、销售、储存；
日用百货便利店经营；汽车清洗服务；石油石化机器、设备的制造、监
造、安装；石油石化原辅材料、设备及零部件的采购、销售；技术及信5
息、替代能源产品的研究、开发、应用、咨询服务；进出口业务；
