证券代码：600157 证券简称：鲁润股份 公告编号2008-014
泰安鲁润股份有限公司
购买资产暨关联交易董事会公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
为履行实施泰安鲁润股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”或“鲁
润股份”）股权分置改革方案时所做出的承诺，2008 年12 月11 日，永泰投资控
股有限公司（以下简称“永泰控股”）与本公司签署了《股权转让协议》，永泰控
股拟将其拥有的优质资产徐州永泰地产开发有限公司（以下简称“徐州永泰”）
66%股权转让给本公司，以提高公司的盈利能力，改善公司资产质量。根据江苏
中天资产评估事务所有限公司（以下简称“中天评估”）出具的苏中资评报字(2008)
第150 号《资产评估报告书》，徐州永泰的整体股权评估值9,321.92 万元，其66%
的股权折合为6,152.46 万元。本次交易价格参照评估值确定为6,152.46 万元，本
公司在本次交易获得2008 年第一次临时股东大会审议通过后20 日内以现金方式
支付50%股权转让价款，在60 日内支付其余50%的股权转让价款。
目前，永泰控股持有本公司股份12,177.025 万股，占本公司总股本的47.62%，
为本公司的第一大股东，因此，本次交易构成关联交易。
本次关联交易得到了本公司全体独立董事的事前认可。2008 年12 月11 日，
本公司第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于购买永泰投资控股有限公司
资产暨关联交易的议案》，全体独立董事发表独立意见，一致同意本次关联交易。
本次关联交易尚需经本公司2008 年第一次临时股东大会特别决议审议通过
方可实施。永泰控股将在公司本次股东大会审议本次关联交易议案时回避表决。
二、交易标的基本情况
本次交易的标的为徐州永泰66%的股权（以下简称“目标股权”）。
目标公司名称：徐州永泰地产开发有限公司2
注册地址：江苏省徐州市民主南路11号徐州市政协委员会活动中心6楼
法定代表人：陈卫国
注册资本：5,000万元人民币
公司类型：有限责任公司
经营业务范围：开发、销售房地产
该公司是经徐州市对外贸易经济合作局徐外经贸[2004]235号文批准，于
2004年9月22日成立的中外合资经营企业，成立时注册资本为4,716万港元，股东
分别为阳光创业（新加坡）私人有限公司、徐州市经济实用住房发展中心和江苏
永泰投资有限公司。
2006年12月，永泰控股的前身――江苏永泰地产集团有限公司受让了徐州永
泰41%的股权。
2007年6月，经徐州市对外贸易经济合作局徐外经贸企〔2007〕138号文批准，
并经徐州永泰全体股东同意，阳光创业（新加坡）私人有限公司将其持有的25%
的股权转让给永泰控股，该公司变更为境内法人有限责任公司。
目前，永泰控股持有其66%的股权，徐州市经济实用住房发展中心持有其
34%的股权。
徐州永泰具备贰级房地产开发资质，拥有中高级专业人员占公司员工数的
50%以上。2005 年公司以较优惠的价格取得了位于徐州市黄山垄民怡园东侧246
亩的开发地块，该地块预计总建筑面积30 万平方米，拟分三期开发。其中东方
美地一期和二期工程，总建筑面积共计16 万平方米，已于2007 年底前全部建成
并基本销售完毕，东方美地一期和二期工程全部销售完毕后，实现销售收入3.87
亿元，实现净利润3,350 万元。东方美地三期项目于2007 年6 月开工建设，现
已全部封顶，其中北区11 栋楼2008 年12 月31 日前竣工交付；南区15 栋楼正
在进行地面平整及配套设施建设，预计2009 年6 月30 日前完工交付。2007 年
12 月开始陆续开盘预售，目前销售进度约为45%，预收房款1.9 亿元。
徐州永泰拥有一家全资子公司――济宁永泰地产开发有限公司。该公司成立
于2006 年9 月，注册地址为山东省济宁市光河路56 号，法定代表人全先成，性
质为有限责任公司，注册资本5,500 万元，经营范围为房地产开发、销售（凭资
质证书经营）。3
济宁永泰具备贰级房地产开发资质，2005 年9 月通过拍卖取得了济宁市工
业学校片区的土地使用权，该地块占地面积54.19 亩。该项目总建筑面积约7
万平方米。永泰·新景湾项目共建12 幢楼房，其中1-8 号楼房为住宅，9、11
号楼房为商业用房，10、12 号楼房为公寓式酒店。
济宁永泰·新景湾一期项目3.8 万平方米已于2007 年9 月开工建设，一期
开发项目为1、2、3、4、6、9、10、11、12 号楼，目前1、2、3、9、10、11、
12 号楼已封顶，4、6 号楼预计2008 年12 月封顶。一期项目于2008 年9 月开盘
销售，已销售114 套，2008 年可实现销售回款约5000 万元。二期项目5、7、8
号楼预计2009 年5 月正式开工建设。
三、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见
2008 年12 月4 日，本公司独立董事陈绪法先生和江霞女士为本次关联交易
出具了《关于事前认可泰安鲁润股份有限公司购买资产暨关联交易的函》，认为：
“根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《上海证券交易
所股票上市规则》（2008 年修订）的有关规定，我们作为鲁润股份的独立董事，
已经对鲁润股份向其关联方永泰控股购买徐州永泰66%股权的方案、审计报告、
评估报告等材料进行了审查，并在公司董事会对交易价格的合理性进行了确认
后，对《关于向永泰投资控股有限公司购买资产暨关联交易的议案》提交鲁润股
份董事会审议表示认可。”
2008 年12 月11 日，本公司独立董事陈绪法先生和江霞女士为本次关联交
易出具了《关于泰安鲁润股份有限公司购买资产暨关联交易的独立意见》，认为；
“根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《上海证券交易所股票上市规则》（2008 年修订）和《泰安鲁润股份有限公
司章程》等有关规定，我们作为泰安鲁润股份有限公司的独立董事，认真审阅了
《关于向永泰投资控股有限公司购买资产暨关联交易的议案》及与本次交易有关
的所有材料，现就本次交易事项发表独立意见如下：
“永泰投资控股有限公司本次转让所持有的徐州永泰地产开发有限公司66%
的股权，系作为控股股东履行股改承诺，提高鲁润股份盈利能力，保证鲁润股份
长远发展的重要举措。
鲁润股份本次购买目标股权方案合理，并且鲁润股份已聘请具有证券从业资4
格的评估机构对拟受让的目标股份进行评估。
鲁润股份拟受让目标股权的最终价值以评估机构的评估结果为基准协商确
定，交易价格基本合理、公允。”
四、公司董事会表决情况
本公司董事会于2008 年12 月11 日召开七届董事会第十一次会议，对《关
于购买永泰投资控股有限公司资产暨关联交易的议案》进行了审议，其中同意票
6 票，反对票0 票，弃权票0 票，全票通过了上述购买资产暨关联交易议案，并
提请公司2008 年第一次临时股东大会进行审议。
五、交易对方的基本情况
1、名 称：永泰投资控股有限公司
2、设立时间：2002年4月15日
3、法定代表人：王广西
4、注册资本： 50,000万元
5、注册地址： 南京市雨花台区共青团路 1 号305 室
6、注册号码： 320000000056943
7、企业类型及经济性质：有限责任公司
8、经营范围：实业投资
永泰控股的前身是江苏永泰地产集团有限公司。 2008 年8 月20 日更名为
永泰投资控股有限公司，王广西先生持有80%的股权，郭天舒女士持有20%的
股权。
永泰控股是一家投资控股性企业，拥有房地产开发、医药生产和能源开发等
业务子公司。近三年其房地产业务主要开发了南京南湖春晓、南京香缇丽舍、徐
州东方美地一期、二期、扬州香缇丽舍一期等房地产项目，目前正在开发徐州东
方美地三期、扬州香缇丽舍二期、济宁永泰新景湾等项目，经营情况良好。永泰
控股2005 年、2006 年、2007 年分别实现主营业务收入14,317.38 万元、18,154.46
万元，37,600.76 万元，实现净利润1,518.52 万元、1,546.29 万元、1,593.36 万元。5
六、交易的定价政策及定价依据
（一）交易标的最近一年及一期主要财务数据
根据南京立信永华会计师事务所有限公司出具的宁信会审字（2008）0698
号《审计报告》，徐州永泰2007 年及2008 年1～9 月的主要财务数据如下：
单位：人民币元
项 目 2008年9月30日 2007年12月31日
合并 母公司 合并 母公司
流动资产 357,447,198.89 240,393,740.75 171,051,232.71 118,337,187.49
固定资产 1,064,109.01 773,809.51 740,466.09 449,502.02
长期股权投资 0.00 55,000,000.00 0.00 55,000,000.00
资产总计 365,384,843.65 302,431,705.46 172,944,293.80 174,939,284.51
流动负债 210,607,947.09 182,726,965.09 98,355,568.24 98,248,752.23
负债合计 310,607,947.09 242,726,965.09 128,355,568.24 128,248,752.23
所有者权益 54,776,896.56 59,704,740.37 44,588,725.56 46,690,532.28
2008 年1～9 月 2007 年年度
营业收入 31,909,147.51 31,909,147.51 262,549,892.12 262,549,892.12
利润总额 10,188,171.00 13,014,208.09 1,477,147.61 3,148,232.69
净利润 10,188,171.00 13,014,208.09 -6,739,893.39 -5,068,808.31
（二
