600156 沪市 华升股份

股票代码：600156    股票简称：华升股份  上市地点：上海证券交易所
        湖南华升股份有限公司

              收购报告书

上市公司名称：  湖南华升股份有限公司
股票上市地点：  上海证券交易所

股票简称：      华升股份

股票代码：      600156

收购人名称：    湖南省国有资产管理集团有限公司

注册地址：      长沙市天心区友谊路 528 号湘诚万兴裙楼三楼

通讯地址：      长沙市天心区友谊路 528 号湘诚万兴裙楼三楼

                        财务顾问


                    收购人声明

    一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

    二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在华升股份拥有权益的股份。

    截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在华升股份拥有权益。

    三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

    四、本次收购涉及的相关事项已取得湖南省人民政府国有资产监督管理委员会出具的《湖南省国资委关于华升集团无偿划转至国资集团的通知》（湘国资产权函〔2021〕86号）的批复文件。根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次收购已触发收购人的要约收购义务，但属于免除发出要约的情形。

    本次收购尚须获得国家市场监督管理总局对本次交易涉及的经营者集中事项的审查通过。

    五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。


                        目录


第一节 释义......3
第二节 收购人介绍......4
第三节 收购决定及收购目的...... 12
第四节 收购方式...... 13
第五节 资金来源...... 16
第六节 免于发出要约的情况...... 17
第七节 后续计划...... 19
第八节 对上市公司的影响分析...... 21
第九节 与上市公司之间的重大交易...... 25
第十节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况...... 26
第十一节 收购人的财务资料...... 29
第十二节 其他重大事项...... 33
第十三节 备查文件...... 34
收购报告书附表...... 39

                    第一节 释义

    除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：

本报告书              指  《湖南华升股份有限公司收购报告书》

收购人、湖南国资集团  指  湖南省国有资产管理集团有限公司

湘投控股              指  湖南湘投控股集团有限公司

华升集团              指  湖南华升集团有限公司

华升股份、上市公司    指  湖南华升股份有限公司（股票代码：600156）

本次收购、本次无偿划转  指  湖南省国资委将湘投控股持有的华升集团股权 无偿划转至
                            湖南国资集团

《无偿划转协议》      指  《湖南华升集团有限公司股权无偿划转协议》

湖南省政府            指  湖南省人民政府

湖南省国资委          指  湖南省人民政府国有资产监督管理委员会

中国证监会            指  中国证券监督管理委员会

上交所                指  上海证券交易所

中信证券、财务顾问    指  中信证券股份有限公司

金州律所              指  湖南金州律师事务所

《收购办法》          指  《上市公司收购管理办法》

《上市规则》          指  《上海证券交易所股票上市规则》

A 股、股                指  人民币普通股

元、万元、亿元        指  人民币元、万元、亿元

    本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。


                第二节 收购人介绍

  一、收购人基本情况

    （一）收购人基本情况

公司名称            湖南省国有资产管理集团有限公司

注册地址            长沙市天心区友谊路 528 号湘诚万兴裙楼三楼

注册资本            人民币 100 亿元

成立日期            2015 年 4 月 13 日

法定代表人          胡新保

                    湖南省人民政府国有资产监督管理委员会持股 98.1%，湖南兴湘投
股东名称            资控股集团有限公司持股 1%，湖 南省国有投 资经营有限公司持股
                    0.9%

统一社会信用代码    91430000338552101F

企业类型            有限责任公司（国有控股）

通讯地址            长沙市天心区友谊路 528 号湘诚万兴裙楼三楼

联系电话            0731-85902678

                    承接国有资产和国有股权，从事授权范围内的国有资产经营管理、
                    国有股权管理与资本运营，托管、收购、处置国有企业和国有资产，
                    改革遗留问题处理，以自有合法资产开展相关的产权投资和产业投
经营范围            资，为开展上述业务所进行的投资咨询等相关业务（以上项目不得
                    从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家
                    金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门
                    批准后方可开展经营活动）

经营期限            长期

    （二）收购人控股股东及实际控制人

    1、收购人股权控制关系

    截至本报告书签署日，收购人注册资本为 100 亿元，股东分别为湖南省国资
委、湖南兴湘投资控股集团有限公司和湖南省国有投资经营有限公司。

          股东名称              注册资 本（亿元）          持股比例

        湖南省国资委                        98.10                    98.10%

 湖南兴湘投资控股集团有限公司                  1.00                    1.00%

  湖南省国有投资经营有限公司                  0.90                    0.90%


            合计                            100.00                  100.00%

    截至本报告书签署日，收购人股权控制关系图如下：

    2、收购人实际控制人的基本情况

    截至本报告书签署日，湖南国资集团的实际控制人为湖南省国资委。湖南省国资委的基本信息如下：

名称              湖南省人民政府国有资产监督管理委员会

通讯地址          湖南省长沙市五一大道 351 号省政府二院二办公楼

邮政编码          410011

联系电话          0731-82213520

    （三）收购人从事的主要业务及最近三年财务状况

    1、收购人从事的主要业务

    湖南国资集团系湖南省省属国有资本运营平台，聚焦布局结构优化调整和存量资产盘活。在资产经营和现代服务业板块重点发力，形成“2+N”的产业格局。
    收购人纳入合并报表的一级子公司情况如下表所示：

序    企业名称    注册地  注册资本  持股              经营范围

号                          （万元）  比例

  湖南省道路运输 湖南长沙                    普通货物运输（货运出租、搬场运输
 1  发展有限责任公            1,500.00  100%  除外）；物流代理服务；仓储管理服


序    企业名称    注册地  注册资本  持股              经营范围

号                          （万元）  比例

        司                                    务；房屋租赁；物业管理；汽车租赁；
                                              高速公路设施建设；化工原料销售；
                                              商务信息咨询；机动车驾驶员培训
                                              （限分支机构）；品牌汽车、建筑材
                                              料、金属材料、五金机电产品、轮胎、
                                              润滑油、日用百货的销售；工艺美术
                                              品、纺织品及针织品的零售。（依法
                                              须经批准的项目，经相关部门批准后
                                              方可开展经营活动）

                                              自有资产管理，股权接收、收购、处
                                              置，法律和 政策允 许范围 内的投 资
                                              （不得从事吸收存款、集资收款、受
                                              托贷款、发行票据、发放贷款等国家
  湖南国富资产管                              金融监管及财政信用业务）；自有土
 2    理有限公司  湖南长沙  10,000.00  100%  地、房屋、仓库租赁；仓储、物流服
                                              务（不含道路运输）；物业管理；停
                                              车场运营管理；城乡沼气器材销售和