湖南华升益鑫泰股份有限公司第一届董事会
第八次会议决议暨召开公司一九九九年度股东大会的公告
湖南华升益鑫泰股份有限公司(以下简称“公司”)第一届董事会第八次会议于二000年三月三日至三月四日在长沙市湖南金辉大酒店二十楼会议室召开，会议应到董事13名，实到11名，另有2名董事因公事委托其他董事出席并表决。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。出席第一届监事会第四次会议的全体监事列席了本次会议。会议由董事长刘郁文先生主持。会议经认真审议，一致通过以下决议:
一、审议通过了公司《一九九九年年度报告正本及摘要》。
二、审议通过了公司《一九九九年度总经理业务报告》。
三、审议通过了公司《一九九九年度财务决算和二000年度财务预案》。
四、审议通过了公司《一九九九年度利润分配预案》。
公司一九九九年实现利润118725782.71元，净利润100998265.34元，按10%和5%各提取法定公积金和公益金，二项共计15149739.81元，可供股东分配的利润为85848525.53元。加上上年未分配利润23430744.84元，合计可供股东分配的利润为109279270.37元。
中国加入世贸组织(WTO)在即，公司为迎接入世后的挑战，必须加大对企业的技改和科技投入，以进一步提高公司的生产技术装备水平，提高公司的整体竞争优势。为了保持公司长期稳定的发展，以更好的业绩回报广大投资者，公司拟在一九九九年度不实施利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。
五、审议通过了公司《各项资产减值准备和损失处理的内部控制制度》。
六、审议通过了公司《一九九九年提取资产减值准备的报告》。
七、审议通过了公司《关于前次募集资金使用情况的说明》。
(一)前次募集资金的数额和资金到位时间
我公司经中国证券监督管理委员会证监发字(1998)072号和证监发字(1998)073号文批准，于1998年4月通过上海证券交易系统采用“上网定价”的方式向社会公众发行8500万股社会公众股，其中向公司职工配售850万股，每股面值1元，每股发行价5.27元，发行后实募资金438680590.00元(已扣除相关发行费用9269410.00元)，并于1999年5月11日全部到位，业经湖南省会计师事务所(现湖南开元会计师事务所)汀会师(1998)内验字第034号验资报告予以验证。公司另支付其他上市费用9923843.95元，故前次募集实募资金总额为428756746.05元。
(二)前次募集资金的实际使用情况
1.5000吨/年聚乙烯醇多品种生产线项目
该项目经国家经贸委国经贸改(1996)883号文件批准立项，项目计划投资8922万元，实际总投资15588万元，于1999年度完工，已形成年产8000吨多品种聚乙烯醇的生产能力，项目于1999年7月11日通过竣工验收。
2.布机设备改造项目
该项目经湖南省经贸委湘经贸技(1997)391号文批准立项，项目计划总投资4123万元，实际总投资1871万元，已形成年产高档宽幅苎麻布300万米的生产能力，项目于1999年度完成，2000年元月21日通过竣工验收。
3.涤纶细旦纤维与麻混纺产品开发项目
该项目经国家计委计科技(1996)261号文批准立项，并被列入国家“九五”重点科技攻关计划，项目计划总投资5923万元，实际投资3376万元，已形成年产高档细旦涤纶与苎麻混纺纱线330吨的生产能力，项目于1999年度完工，2000年元月21日通过竣工验收。
4.西服面料生产线项目
该项目经湖南省经贸委湘经贸技(1997)240号文批准立项，项目计划总投资2950万元，实际总投资3219万元，项目于1999年度完工，已形成年产100万米高档苎麻西服面料的生产能力，于2000年元月19日通过竣工验收。
5.250万件/年衬衫生产线项目
250万件/年衬衫生产线项目经国家经贸委国经贸改(1996)555号文批准立项，计划投资2980万元，后经本公司第一届董事会第五次会议审议批准，增加营销网络建设内容，并经本公司2000年第一次临时股东大会批准，计划投资额调整至5500万元。截至2000年2月底，该项目已投入4297万元，已形成年产“益金泰”高档麻类衬衫面料300万米的生产能力，建成一条年产20万件“益鑫泰”高档麻类衬衫的制衣样板生产线，在全国铺设营销网点865个。目前，该项目仍在建设过程中，预计至2000年3月竣工验收。
6.投资设立株洲雪松针织有限公司项目
投资2250万元与株洲苎麻纺织印染厂合作筹建株洲雪松针织有限公司，集中该厂长麻纺系统的优质资产封闭运行。
7.50万件/年针织毛衫生产线项目
该项目经湖南省计委湘计工(1997)541号文批准立项，计划投资3960万元，实际投入资金1100万元，作为50万件/年针织毛衫生产线的流动资金。
8.参股湘财证券有限责任公司
公司本着“做精主业、多元拓展“的发展思路，根据市场需求和项目的具体情况，遵循审慎的原则，于1999年8月底参股湘财证券有限责任公司。总投资12000万元，其中募集资金为10800万元，自有资金1200万元。
截至2000年2月29日，前次募集资金已使用42501万元，余下375万元，其中250万件/年衬衫生产线项目尚需追加投入1203万元，至2000年3月底募集资金将使用完毕。
(三)前次募集资金使用效益
1.5000吨/年聚乙烯醇多品种生产线项目完工投产后，1999年度共生产多品种鄹乙烯醇8700万吨，实际销售8480吨，实现销售收入8396万元，销售利润1388万元。
2.布机设备改造项目投入试生产后，至1999年底，共生产苎麻布150万米，实现销售收入2236万元，利润300万元。
3.涤纶细旦纤维与麻混纺项目投入试生产后，至1999年底，共生产纱线297吨，实现销售收入1614.6万元，利润148.5万元。
4.西服面料生产线项目投入试生产后，至1999年底，已生产毛、麻、涤混纺各式西服面料13.44万米，实现销售收入806万元，利润144万元。
5.250万件/年衬衫生产线项目已投入试生产，至1999年底，累计已生产衬衫面料230万米，自行加工制作益鑫泰服装6万件，实现销售收入3760万元，销售利润610万元。
6.投资筹建株洲雪松针织有限公司，集中株洲苎麻纺织印染厂长麻纺系统的优质资产封闭运行，目前运行情况良好。
7.50万件/年针织毛衫生产线项目投入运行后，累计已生产针织毛衫32万件，实现销售收入1280万元，销售利润154万元，增加创汇140万美元。
8.参股湘财证券有限责任公司后，1999年已预分配利润336万元。
(四)募集资金投资项目变更及信息披露情况说明
公司根据市场需求变化和项目的具体情况，遵循谨慎原则，本着对投资者负责的态度，经过充分的研究、论证和测算，调整取消了部分募集资金投资项目。有关变更情况符合法律规定，并已上报中国证监会备案。具体变更情况如下:
1.公司于1999年10月25日召开第一届董事会第六次会议，并于1999年11月29日召开公司1999年第二次临时股东大会，决定取消原招股说明书所载的《含麻色纺织及其后整理》、《带状变性精干麻生产线》、《高粘度PVB树脂原材料精制生产线建设》、《2000吨/年胶粘剂生产装置改扩建》等四个项目，并将取消项目计划投资10864万元中的10800万元投资参股湘财证券有限责任公司。公司第一届董事会第六次会议决议公告刊登于1999年10月26日《上海证券报》;公司1999年第二次临时股东大会决议公告刊登于1999年11月30日《上海证券报》。
2.公司根据募集资金投资项目资金投入的实际情况，于2000年元月26日召开第一届董事会第七次会议，并于2000年2月28日召开2000年第一次临时股东大会，审议批准了《关于根据募集资金实际完成情况对其投资额进行调整的议案》，第一届董事会第七次会议决议公告刊登于2000年元月29日《上海证券报》;2000年第一次临时股东大会决议公告刊登于2000年2月29日《上海证券报》。
八、审议通过了公司《二000年度增资配股预案》。
我公司自一九九八年五月成立并上市以来，按照国家有关法律、法规和中国证监会的有关要求，严格规范运作，积极慎重地使用好募集资金，扎扎实实地抓好主业经营，同时审慎有效地开展资本营运，取得了主营收入和利润持续稳定增长，最近三个会计年度的净资产收益率均达到10%以上的良好业绩。董事会根据中国证监会证监发(1999)12号文《关于上市公司配股工作有关问题的通知》中所列示的配股条件和各项内容与公司实际情况进行了一一对照，对公司2000年度配股资格进行了自查，董事会认为公司二000年度增资配股符合各项配股条件的规定，募集资金用途符合国家产业政策的规定，公司具备配股资格。为了满足公司持续发展的资金需要，决定在二000年度申请增资配股。公司全体董事对董事会有关配股的所有决议愿意依法承担相应的责任。
(一)配股比例和本次配售股份总额
本次配股拟以1998年年末总股本31800万股为基数，向全体股东按10:3的比例配股，共可配售股份总额为9540万股。其中，国家股股东可配售6720万股，其配股方式及配股数量将在征得有关股东意见，并经国有资产管理部门批准后，提请股东大会审议;境内法人股股东可配售270万股，其配股方式及配股数量将在征得有关股东意见后，提请股东大会审议;社会公众股股东可配售2550万股，以现金方式自愿认购。
(二)配股价格的浮动范围及配股价格的定价方法
1、配股价格的浮动范围为:人民币7-9元/每股。
2、配股价格的定价方法:
⑴参照本公司股票的二级市场价格及市盈率状况;
⑵本次募集资金投资项目的资金需求量;
⑶配股价格不低于公司1999年度的每股净资产;
⑷与主承销商协商一致的原则。
(三)配股募集资金用途
1、拟投资4300万元用于益鑫泰高档苎麻特种整理面料生产线技改工程项目。
2、拟投资6700万元用于年产1400万米高档苎麻面料生产线建设项目。
3、拟投资4900万元用于蜂窝纸板及深加工制品产业化工程项目。
4、拟投资4950万元用于粉末注射成形产业化工程项目。
(四)本次配股预案的有效期
本次配股预案自公司一九九九年度股东大会审议批准之日起12个月内有效。
(五)授权事项
提请公司一九九九年度股东大会授权公司董事会在配股决议的有效期内，全权办理与本次配股有关的其它事项。
上述预案须经公司一九九九年度股东大会审议通过后，报中国证监会长沙证券监管特派员办事处初审，并报中国证监会审核批准后方可实施。
九、审议通过了公司《二000年配股募集资金投资项目及可行性报告》。
1、益鑫泰高档苎麻特种整理面料生产线技改工程
该项目将常规苎麻化学脱胶工艺改为生物脱胶，可消除环境污染，提高苎麻纤维的膨松性和柔软度、使其真正成为绿色环保产品。同时引进日本先进的长麻纺2500锭，意大利剑杆织机60台，以及相关的印染后整理设备，生产各类高档纱线1948吨，高档特种整理苎麻面料620万米。项目建成后，其装备水平居国内领先地位，产品质量档次大幅提高，可替代部分进口面料，进一步增强企业在国际国内市场的竞争能力。项目计划总投资12900万元，
