华创阳安股份有限公司
第二期员工持股计划（草案）
二〇一九年十二月
特别提示
1、华创阳安股份有限公司（以下简称“华创阳安”或“公司”）第二期员工持股计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《华创阳安股份有限公司章程》《华创阳安股份有限公司员工持股计划》的规定制定。
2、本期员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式获得的资金。本期员工持股计划股票来源为受让公司回购的股票。
3、本期员工持股计划规模不超过 4.20 亿元，根据公司回购股票平均价格12.16 元/股的 70％测算，预计本期员工持股计划持有的股票数量约为 4,935.12万股，占公司总股本的 2.84%。
4、本期员工持股计划的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔华创阳安股票过户至本期员工持股计划证券账户名下之日起算；存续期为 5 年，自董事会审议通过本期员工持股计划之日起算，存续期届满后自行终止，可经管理委员会审议批准提前终止或延长。
5、本期员工持股计划设立后委托资产管理机构进行管理。
6、本期员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件。
目录
释义 ...... 4
一、员工持股计划的目的和原则...... 5
（一）员工持股计划的目的...... 5
（二）员工持股计划的实施原则...... 5
二、员工持股计划的参与对象...... 5
（一）参与对象...... 5
（二）参与对象限制...... 5
（三）员工持股计划参与人数及资金额度...... 6
三、员工持股计划的资金来源和股票来源...... 6
（一）员工持股计划的资金来源...... 6
（二）员工持股计划股票来源及价格...... 7
（三）员工持股计划的规模...... 7
四、公司融资时员工持股计划的参与方式...... 7
五、员工持股计划的存续期、锁定期和交易限制...... 7
（一）员工持股计划的存续期...... 7
（二）员工持股计划的锁定期...... 7
（三）员工持股计划的交易限制...... 7
六、员工持股计划的管理模式...... 8
（一）持有人代表会议...... 8
（二）资产管理机构...... 9
七、员工持股计划份额权益的归属及处置...... 9
八、员工持股计划的变更和终止...... 10
（一）员工持股计划的变更...... 10
（二）员工持股计划的终止......11
九、其他重要事项 ......11
释义
除非文义另有所指，下列简称或名词具有如下含义
公司/华创阳安 指 华创阳安股份有限公司
本期员工持股计划、本期计 指 华创阳安股份有限公司第二期员工持股计划
划
持有人 指 根据本期员工持股计划约定实际出资参加本期员工
持股计划的公司员工
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
持有人代表会议 指 华创阳安员工持股计划持有人代表会议
管理委员会 指 华创阳安员工持股计划管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》 指 《华创阳安股份有限公司章程》
元 指 人民币元
一、员工持股计划的目的和原则
（一）员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制订本期计划。公司实施员工持股计划的目的在于建立、健全激励约束机制，充分调动员工积极性和创造性，吸引和保留优秀人才，保障公司战略目标的实现，促进公司持续、健康发展。
（二）员工持股计划的实施原则
1、依法合规原则。公司将严格按照法律、行政法规的规定，以合规的方式开展员工持股计划，认真履行相关决策程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，采取措施防范内幕交易、操纵市场等证券违法行为的发生。
2、自愿参与原则。公司自主决定员工持股计划，员工本着自愿原则参与员工持股计划，公司不得以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
3、风险自担原则。员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
二、员工持股计划的参与对象
（一）参与对象
员工持股计划的参与对象范围为在公司或其下属公司工作，并签署劳动合同的员工。
（二）参与对象限制
有下列情形之一的员工，不能参与员工持股计划：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、最近三年内因个人故意或过失行为触犯国家刑法，被司法机关追究刑事责任的；
4、最近三年内因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、
失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
5、董事会认定的不能成为本期计划持有人的情形；
6、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本期计划持有人的情形。
（三）员工持股计划参与人员及资金额度
参与本期计划的总人数约为 500 人，具体参与人数根据符合参与本次员工持股计划条件、且实际缴款的员工人数确定。参与本期计划的每位员工最低认购额度为 10.00 万元，任一持有人所持公司全部有效的员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司总股本的 1%。
参与对象认购情况如下：
姓名 职务 认购金额（万元） 认购份额比例
陶永泽 董事长 1,750.00 4.17%
邱 健 监事 460.00 1.10%
冷银辉 监事 100.00 0.24%
张小艾 副总经理 100.00 0.24%
赵长栓 董事会秘书 15.00 0.04%
其他员工（共约 495 人） 39,575.00 94.23%
合计 42,000.00 100.00%
参与对象最终认购本持股计划的金额以实际出资缴款金额为准，持有人未按时、足额缴纳认购资金的，可由其他符合条件的参与对象认购。本期计划设立时以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元。
本期员工持股计划将委托资产管理机构设立三个资产管理计划或信托计划。三、员工持股计划的资金来源和股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式获得的资金。
（二）员工持股计划股票来源及价格
本期员工持股计划股票来源为受让公司回购的股票，受让回购股票的价格为公司回购股票平均价格的 70%。
（三）员工持股计划的规模
本期员工持股计划规模不超过 4.20 亿元，根据公司回购股票平均价格 12.16
元/股的 70％测算，预计本期员工持股计划持有的股票数量约为 4,935.12 万股，占公司总股本的 2.84%。
四、公司融资时员工持股计划的参与方式
本期员工持股计划存续期内，如公司以配股、增发、发行可转换公司债券等方式融资时，由管理委员会决定本期员工持股计划是否参与融资及资金解决方案。五、员工持股计划的存续期、锁定期和交易限制
（一）员工持股计划的存续期
本期员工持股计划的存续期为 5 年，自董事会审议通过本期员工持股计划之日起算，存续期届满后自行终止，可经管理委员会审议批准提前终止或延长。
（二）员工持股计划的锁定期
本期员工持股计划的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔华创阳安股票过户至本期员工持股计划证券账户名下之日起算。
（三）员工持股计划的交易限制
本期员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
1、公司定期报告公告前三十日内。因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如未来相关法律、行政法规发生变化，本期员工持股计划买卖公司股票应满足新的规定。
六、员工持股计划的管理模式
本期员工持股计划为根据《华创阳安股份有限公司员工持股计划》（分别于
2019 年 3 月 21 日、4 月 11 日经公司董事会、股东大会审议通过）决议要求，具
体实施的第二期员工持股计划，权力机构为持有人代表会议，持有人代表会议下设管理委员会。管理委员会监督员工持股计划的日常管理，代表持有人（或委托其他机构）行使股东权利。管理委员会委员由持有人代表会议选举产生，管理委员会设主任 1 人，主持持有人代表会议。
（一）持有人代表会议
1、持有人代表会议召集程序
首次持有人代表会议由公司董事长或其授权人士负责召集和主持。此后，管理委员会认为必要时，或 1/3（含）以上管理委员会委员提议时，可召集持有人代表会议，由管理委员会主任主持；管理委员会主任不能履行职务时，由主任指派一名副主任或委员负责主持。持有表决权 10%（含）以上的持有人代表可召集持有人代表会议，由持有人代表自行主持。
持有人代表会议可通过现场会议、视频会议、通讯会议等方式召开。会议召集人应提前 3 日发出会议通知，遇紧急情况时，可豁免提前 3 日通知的要求，会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人代表。
会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）会议拟
