证券代码：600155 证券简称：华创阳安 公告编号：临2019-018
华创阳安股份有限公司
第六届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华创阳安股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十三次会议于2019年4月10日在北京市紫竹院路29号北京香格里拉饭店以现场结合通讯方式召开，会议通知于2019年3月30日以传真、送达和电子邮件等方式发出。本次会议应出席董事9人，实出席董事9人，其中董事何英姿女士委托董事洪鸣先生代为出席会议并行使表决权，会议由公司董事长陶永泽先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。经与会董事认真审议，表决通过了如下决议：
一、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2018年年度报告全文及摘要》
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
二、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2018年度董事会工作报告》
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
三、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2018年度总经理工作报告》
四、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2018年度财务决算报告》
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
五、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2018年度利润分配预案》
经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2018年度母公司实现净利润为1,105,138.01元，根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，按10%提取
法定盈余公积110,513.80元后，加上年初未分配利润119,284,885.75元，扣除2018年度支付2018年度现金股利40,009,800.69元，因此2018年度可供股东分配的利润为80,269,709.27元。
经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润149,461,032.12元。根据上海证券交易所关于股份回购的相关规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。公司2018年实施回购金额为155,298,048.35元，已达到公司2018年度归属于上市公司股东净利润的比例为103.91%，符合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》关于上市公司现金分红总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比不低于30%的要求及《公司章程》关于利润分配政策的相关要求。
同时，结合公司现阶段的经营发展需要、盈利水平、资金需求及现金流状况等因素，经公司研究决定，2018年度将不再进行其他现金分红，不送股、不以资本公积转增股本，剩余未分配利润结转至下一年度。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
六、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2018年度董事会审计委员会履职情况报告》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2017年度董事会审计委员会履职情况报告》。
七、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2018年度独立董事述职报告》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2017年度独立董事述职报告》。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
八、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2018年度内部控制评价报告》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2018年度内部控制评价报告》。
九、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2018年度社会责任报告》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2018年度社会责任报告》。
十、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司募集资金2018年度存放与实际使用情况专项报告》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司关于募集资金2018年度存放与实际使用情况专项报告》。
十一、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2018年度计提资产减值准备的议案》
根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，为更加客观、公正地反映公司财务状况和资产价值，基于谨慎性原则，公司对各类资产进行了全面检查和减值测试，拟对公司截至2018年12月31日合并报表范围内有关资产计提相应的减值准备。
经过公司对2018年末存在可能发生减值迹象的资产进行全面清查和资产减值测试后，2018年度计提各项资产减值准备302,558,972.35元，明细如下：
项目 金额（元）
坏账损失 26,239,770.68
存货跌价损失 4,998,626.00
买入返售金融资产减值损失 260,424,167.22
可供出售金融资产减值损失 3,138,112.14
在建工程减值损失 7,758,296.31
合 计 302,558,972.35
十二、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于聘请公司2019年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，在为公司提供年度审计服务期间，能够勤勉尽责，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好的完成了公司委托的各项工作。根据董事会审计委员会提议，同意续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。根据公司实际业务情况，拟定2019年度财务审计和内控审计费用总额约180万元。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
十三、以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的议案》（关联董事李建雄、张明贵、洪鸣、何英姿、代明华回避表决）
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司关于2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的公告》。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
十四、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司董事、监事、高级管理人员2019年薪酬方案的议案》
根据公司业务发展需求、参考同行业具体情况，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，2019年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案如下：
(一) 本方案适用对象：任期内公司董事、监事、高级管理人员
(二) 本方案适用期限：2019年1月1日至2019年12月31日
(三) 薪酬标准及发放方法
1、独立董事
独立董事领取独立董事津贴，2018年津贴标准为15万元/年（含税），每半年度计发一次。
2、外部董事、非职工监事
在公司股东及其关联企业有其它任职并领取报酬的外部董事、非职工监事均不在公司领取董事津贴、监事津贴或其他薪酬。
3、内部董事、职工监事、高级管理人员
内部董事根据其在公司担任的具体管理职务，依据公司相关薪酬与绩效考核管理相关制度领取报酬，不再另行领取董事津贴等其他薪酬。
职工监事根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不再另行领取监事津贴。
高级管理人员根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬。
(四) 其他规定
1、本方案所述薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴；
2、董事参加公司董事会会议、董事会专门委员会会议、股东大会以及履行
董事职责发生的相关费用由公司承担。
3、监事参加公司董事会会议、监事会会议、股东大会及履行监事职责发生的相关费用由公司承担。
4、高级管理人员根据法律法规要求参加上述会议发生的相关费用由公司承担。
独立董事意见：公司董事、监事及高级管理人员的薪酬方案是根据公司业务发展需求、参考同行业具体情况，严格按照有关法律、行政法规、规范性文件及公司相关制度的要求制定的，有利于强化高级管理人员勤勉尽责、提升公司经营效益，有利于公司持续稳定健康的发展。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
十五、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司及子公司华创证券发行境内债务融资工具一般性授权的议案》
结合公司未来经营战略，为满足公司业务运营需要，并在风险可控的前提下及时高效补充营运资金、优化资产负债结构、降低资金成本、支持推进创新业务发展，董事会同意授权公司经营管理层根据公司实际情况择机实施境内债务融资，具体内容包括：
（一）发行主体、发行规模及发行方式
境内债务融资工具的发行将由公司或公司控股子公司华创证券作为发行主体。境内债务融资工具按相关规定由中国证监会、中国证券业协会及其它相关部门审批或备案，以一次或多次或多期的形式在中国境内向社会公开发行或向合格投资者定向发行。
本次公司境内债务融资工具规模合计不超过人民币100.00亿元（含100.00亿元，以发行后待偿还余额计算，此前已发行的境内债务融资工具除外），并且符合相关法律法规对公司境内债务融资工具发行上限的相关要求。
具体发行主体、发行规模、发行时机、分期、币种和发行方式提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权经营管理层根据相关法律法规及监管机构的意见和建议、公司资金需求情况和发行时市场情况，从维护公司利益最大化的原则出发在前述范围内全权确定，并对公司境内债务融资工具的发行、偿付情况进行监督。
各次债务融资工具额度的使用，提请股东大会授权董事会并同意董事会授权
经营管理层根据各次债务融资工具授权额度的剩余情况、授权有效期，以及每次债务工具的具体发行规模、期限等确定。
（二）债务融资工具的品种
本议案所指的公司境内债务融资工具的品种包括：超短期融资券、短期融资券、公司债券、短期公司债券、次级债券（含永续次级债券）、次级债务、资产证券化、收益凭证及监管机构许可发行的其它品种。
本议案所提的公司境内债务融资工具均不含转股条款。
本议案所提的公司境内债务融资工具的品种及具体清偿地位提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权经营管理层根据相关规定及发行时的市场情况确定。
（三）债务融资工具的期限
公司境内债务融资工具的期限均不超过10年（含10年），但发行永续债券的情况除外，可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的规模提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权经营管理层根据相关规定及发
