股票代码：600153 股票简称：建发股份 上市地点：上海证券交易所
厦门建发股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）
项目 名称
交易对方 红星美凯龙控股集团有限公司
独立财务顾问
二〇二三年六月
声 明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
上市公司作出如下承诺：
“本公司将及时提供本次交易所需的信息、文件及资料，保证所提供的有关信息、文件及资料真实、准确和完整，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、准确、完整，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的有关信息、文件及资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对所提供信息、文件及资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供的信息、文件及资料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本公司将依照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息、文件及资料，并保证该等信息、文件及资料的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”
上市公司的董事、监事及高级管理人员作出如下承诺：
“本人将及时提供本次交易所需的信息、文件及资料，保证所提供的有关信息、文件及资料真实、准确和完整，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、准确、完整，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的有关信息、文件及资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对所提供信息、文件及资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供的信息、文件及资料存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，给建发股份或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本人将依照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息、文件及资料，并保证该等信息、文件及资料的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给建发股份或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
二、交易对方声明
本次交易的交易对方红星控股作出如下承诺：
“本公司将及时提供本次交易所需的信息、文件及资料，保证所提供的有关信息、文件及资料真实、准确和完整，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、准确、完整，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的有关信息、文件及资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对所提供信息、文件及资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供的信息、文件及资料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给建发股份、美凯龙或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本公司将依照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会
和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息、文件及资料，并保证该等信息、文件及资料的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给建发股份、美凯龙或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在建发股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交建发股份董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
三、相关证券服务机构及人员声明
（一）独立财务顾问声明
为本次重组出具独立财务顾问报告的独立财务顾问中信证券已出具声明：本公司及本公司经办人员同意《厦门建发股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司审阅，确认《厦门建发股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
（二）法律顾问声明
为本次重组出具法律意见书的法律顾问金杜律师已出具声明：本所及本所经办律师同意《厦门建发股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘
要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《厦门建发股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本所出具的法律意见书的内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
本所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
（三）审计机构声明
为本次重组出具审计报告、审阅报告的审计机构容诚会计师已出具声明：本所及签字注册会计师已阅读《厦门建发股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要，确认重组报告书及其摘要与本所出具的《审计报告》及《备考审阅报告》不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对厦门建发股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用上述《审计报告》及《备考审阅报告》的内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
（四）估值机构声明
为本次重组出具估值报告的估值机构中信证券已出具声明：本公司及经办估值人员同意《厦门建发股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的估值报告的相关内容，并对所述内容进行审阅，确认重组报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目 录
声 明...... 1
目 录...... 5
释 义...... 6
重大事项提示 ...... 10
重大风险提示 ...... 17
第一章 本次交易概况 ...... 22
第二章 上市公司基本情况 ...... 36
第三章 交易对方基本情况 ...... 47
第四章 标的资产基本情况 ...... 59
第五章 标的资产评估作价基本情况 ...... 177
第六章 本次交易主要合同 ...... 193
第七章 本次交易的合规性分析 ...... 213
第八章 管理层讨论与分析 ...... 220
第九章 财务会计信息 ...... 292
第十章 同业竞争和关联交易 ...... 301
第十一章 风险因素分析 ...... 334
第十二章 其他重要事项 ...... 341
第十三章 对本次交易的结论性意见 ...... 352
第十四章 中介机构及有关经办人员 ...... 355
第十五章 备查文件 ...... 356
第十六章 声明与承诺 ...... 357
释 义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
本报告书/重组报告书 指 厦门建发股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
上市公司/建发股份 指 厦门建发股份有限公司
联发集团 指 联发集团有限公司，建发股份控股子公司
美凯龙/标的公司 指 红星美凯龙家居集团股份有限公司
标的资产/标的股权 指 红星美凯龙家居集团股份有限公司 1,304,242,436股 A股股份
厦门市国资委 指 厦门市人民政府国有资产监督管理委员会
红星控股/交易对方 指 红星美凯龙控股集团有限公司
本次重大资产重组/本 指 建发股份及其控股子公司联发集团向红星控股支付现金购买其
次重组/本次交易 持有的美凯龙 1,304,242,436 股 A股股份
建发集团 指 厦门建发集团有限公司
远洋控股集团(中国)有限公司(为香港上市公司远洋集团控股有
远洋 指 限公司全资子公司)及其合作方瑞喜创投有限公司、天津远璞企
业管理咨询有限公司
郑州红星 指 郑州红星美凯龙国际家居有限公司
香港红星 指 香港红星美凯龙全球家居有限公司
合燊投资 指 合燊投资有限公司
红星家具集团 指 红星家具集团有限公司
红星有限 指 上海红星美凯龙家居家饰品有限公司
Candlewood 指 Candlewood Investment SRL
Springwood 指 Springwood Investment SRL
天津红星家饰 指 天津红星美凯龙家饰有限公司
天津红星供应链 指 天津红星美凯龙供应链管理有限公司
北京瑞邦 指 北京瑞邦贝特创业投资中心（有限合伙）
万好万家 指 万好万家集团有限公司
北京亚祥 指 北京亚祥兴泰投资有限公司
绵阳产业基金 指 绵阳科技城产业投资基金（有限合伙）
天津锦凯 指 天津锦凯股权投资基金合伙
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