股票代码：600153 股票简称：建发股份 公告编号：2023—010
债券代码：175878 债券简称：21建发Y1
债券代码：188031 债券简称：21建发Y2
债券代码：185248 债券简称：22建发01
债券代码：185678 债券简称：22建发Y1
债券代码：185791 债券简称：22建发Y2
债券代码：185929 债券简称：22建发Y3
债券代码：185248 债券简称：22建发Y4
厦门建发股份有限公司
关于重大资产重组进展暨签署附生效条件的股份转让协议
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容及风险提示：
1、2023 年 1 月 17 日，厦门建发股份有限公司（以下简称“上市公司”、
“公司”、“建发股份”、“甲方”）与红星美凯龙家居集团股份有限公司（601828.SH，以下简称“美凯龙”）控股股东红星美凯龙控股集团有限公司（以下简称“红星控股”、“乙方”）、美凯龙实际控制人车建兴先生（以下简称“丙方”）共同签署附生效条件的《厦门建发股份有限公司与红星美凯龙控股集团有限公司及车建兴关于红星美凯龙家居集团股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），公司拟收购美凯龙 29.95%的股份（对应 1,304,242,436 股 A股股份，以下简称“标的股份”），每股价格定为 4.82 元/股。
2、根据相关法律法规，本次交易尚需公司内部程序决策通过、厦门市国资委批复、红星控股及车建兴先生曾作出的构成本次交易实施障碍的承诺已到期不具备约束力或已通过合规方式予以豁免、通过反垄断局经营者集中审查（如需）、取得上海证券交易所合规性确认、履行中国证券登记结算有限责任公司上海分公司股份转让过户登记等程序，具有重大不确定性，请投资者注意相关风险。
3、鉴于目前红星控股所持美凯龙股份存在质押等权利限制，若无法在交割
前解除标的股份上的权利限制，标的股份存在无法过户的风险，提请投资者注意风险。
4、鉴于红星控股已披露减持计划，拟通过集中竞价、大宗交易等方式减持美凯龙股份，且红星控股作为可交换债券发行人，名下尚存续有以美凯龙 A 股股票预备用于交换的可交换债券，本次交易可能导致公司根据《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等规定成为美凯龙控股股东。
5、本次交易不构成关联交易，根据初步测算，本次交易预计可能将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
6、本次交易以现金方式进行，不涉及上市公司发行股份，也不会导致上市公司控制权的变更。
7、本次交易尚存在重大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
2023 年 1 月 17 日，公司与红星控股、车建兴先生共同签署附生效条件的
《股份转让协议》，公司拟现金收购美凯龙 29.95%的股份（对应 1,304,242,436
股 A 股股份），转让价款总额合计人民币 628,644.8542 万元（按 4.82 元/股计
算）。
鉴于红星控股已披露减持计划，拟通过集中竞价、大宗交易等方式减持美凯龙股份，且红星控股作为可交换债券发行人，名下尚存续有以美凯龙 A 股股票预备用于交换的可交换债券，本次交易可能导致公司根据《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等规定成为美凯龙控股股东。
二、交易对方基本情况
（一）红星控股
红星控股的基本情况如下：
公司名称 红星美凯龙控股集团有限公司
注册地址 上海市浦东新区临御路 518 号 6 楼 F8020-1
法定代表人 车建兴
注册资本 20,000 万元人民币
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2007 年 4 月 28 日
统一社会信用代码 91310115660714607P
通讯地址 上海市闵行区申长路 1466 弄 5 号红星美凯龙总部 A 座北楼 7F
一般项目:以自有资金从事投资活动;自有资金投资的资产管理服务;
投资管理;企业管理咨询;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
经营范围 技术转让、技术推广;物业管理;广告制作;广告设计、代理;家具销售;
建筑材料销售;日用百货销售;日用品销售;互联网销售(除销售需要许
可的商品)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营
活动)
股东情况 车建兴持股 92%，车建芳持股 8%
（二）车建兴
车建兴的基本情况如下：
姓名 车建兴
性别 男
国籍 中国
身份证号码 3204821966********
是否取得其他国家或 否
地区居留权
主要就职单位 红星美凯龙控股集团有限公司、红星美凯龙家居集团股份有限公司
三、交易标的基本情况
本次交易的标的股份为美凯龙 29.95%股份。
（一）基本情况
美凯龙的基本情况如下：
公司中文名称 红星美凯龙家居集团股份有限公司
公司英文名称 Red Star Macalline Group Corporation Ltd.
注册地址 上海市浦东新区临御路 518 号 6 楼 F801 室
法定代表人 车建兴
注册资本 435,473.2673 万元人民币
企业类型 股份有限公司（中外合资、上市）
股票简称及代码 美凯龙（601828.SH）、红星美凯龙（1528.HK）
成立日期 2007 年 6 月 18 日
统一社会信用代码 913100006624816751
通讯地址 中国上海市闵行区申长路 1466 弄 2 号红星美凯龙总部 B 座北楼
为所投资企业提供管理服务,企业管理咨询,商品信息咨询;为经营家
居卖场提供设计规划及管理服务;家具、建筑材料(钢材除外)、装饰材
经营范围 料的批发,并提供相关配套服务;展览展示服务。(涉及配额许可证管
理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理)。【依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）股权结构
截至 2022 年 12 月 31 日，美凯龙总股本 4,354,732,673 股，包括 A 股
3,613,447,039 股（占总股本比例 82.98%）及 H 股 741,285,634 股（占总股本比
例17.02%）。红星控股直接持有美凯龙2,618,081,007股股份，占总股本的60.12%，红星控股的一致行动人西藏奕盈企业管理有限公司、车建兴、陈淑红、车建芳等合计共持有美凯龙 18,607,640 股，占总股本的 0.43%。
美凯龙的控股股东为红星控股，实际控制人为车建兴。
（三）美凯龙的主要财务数据
单位：万元
项目 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31
/2022 年度 1-9 月 日/2021 年度 日/2020 年度 日/2019 年度
营业收入 1,048,387.22 1,551,279.22 1,423,646.01 1,646,923.78
归母净利润 131,795.70 204,740.19 173,058.18 447,968.17
总资产 13,363,504.53 13,518,754.20 13,154,791.86 12,229,441.86
总负债 7,597,747.73 7,765,632.39 8,045,007.58 7,330,956.82
归母所有者 5,426,813.53 5,398,179.94 4,756,321.89 4,571,463.79
权益
加权 ROE 2.43% 4.12% 3.72% 10.25%
资产负债率 56.85% 57.44% 61.16% 59.95%
基本 EPS 0.30 元 0.51 元 0.44 元 1.26 元
注：2019 年至 2021 年财务数据已经审计，最近一期财务数据未经审计。
四、交易合同或协议的主要内容
甲方：厦门建发股份有限公司
乙方：红星美凯龙控股集团有限公司
丙方：车建兴
本次股份转让的标的股份为乙方持有的美凯龙 1,304,242,436 股 A 股股份
及标的股份所对应的所有股东权利和权益，乙方应当按照《股份转让协议》约定将所持标的股份转让给甲方；甲方应当按照《股份转让协议》约定的交易对价及付款时限向乙方支付交易对价。
本次股份转让完成后，甲方将持有美凯龙 1,304,242,436 股 A 股股份，占美
凯龙总股本的 29.95%。
（二）定价
本次交易标的股份均为美凯龙 A 股流通股，每股价格定为 4.82 元/股，交易
对价合计为 628,644.8542 万元。本次交易完成前，如美凯龙发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则《股份转让协议》约定的标的股份数量（任何情形下标的股份占届时目标公司总股本的比例不达到 30%）及对应的股份转让价格将相应调整。如果甲方国资监管部门对上述约定的交易对价提出调整意见的，在满足上市公司监管相关规定及受限于《股份转让协议》相关约定的前提下，本次交易对价相应调整。
（三）对价支付
甲方按如下约定分两期向乙方支付交易对价，具体如下：
1、第一期交易对价
第一期交易对价为 578,644.8542 万元，由甲方于下述先决条件均成就或豁免后 5 个工作日内按照各方协商一致的方式支付至乙方指定的账户，甲方有权豁免其中一项或数项条件，甲方根据《股份转让框架协议》1（以下简称“《框架协议》”）支付的意向金在甲方支付第一期交易对价时自动转为第一期交易对价的一部分：
（1）美凯龙已
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