股票代码：600153 股票简称：建发股份 公告编号：临 2021—031
债券代码：155765 债券简称：19 建发 01
债券代码：163104 债券简称：20 建发 01
债券代码：175228 债券简称：20 建发 Y1
债券代码：175878 债券简称：21 建发 Y1
厦门建发股份有限公司
关于转让全资子公司股权暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
释义
除非另有说明，以下简称在本公告中的含义如下：
公司或建发股份：指厦门建发股份有限公司
建发上海：指建发（上海）有限公司，系公司全资子公司
德尔医疗：指福建德尔医疗实业有限公司，系公司全资子公司
建发集团：指厦门建发集团有限公司，系公司控股股东
建发医疗：指厦门建发医疗健康投资有限公司，系建发集团全资子公司
致新医疗：指上海建发致新医疗供应链管理集团股份有限公司，系建发医疗控股子公司
《股权转让协议》：指《关于福建德尔医疗实业有限公司之股权转让协议》
大学资产评估：指厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司
厦门市国资委：厦门市人民政府国有资产监督管理委员会
《公司章程》：指《厦门建发股份有限公司章程》
元：指人民币元
重要内容提示：
●公司及全资子公司建发上海拟分别将所持有的德尔医疗 95%以及 5%股权以非公开协议转让的方式转让给致新医疗，德尔医疗 100%股权的合计转让价格为
34,450.00 万元，其中：公司持有的德尔医疗 95%股权转让价格为 32,727.50 万元，建发上海持有的德尔医疗 5%股权转让价格为 1,722.50 万元。
●由于受让方致新医疗为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
●至本次关联交易为止，过去 12 个月内，除已提交股东大会审议通过的关联交易外，公司与同一关联人进行的关联交易或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易的实际发生金额未达公司最近一期经审计净资产绝对值 5%。本次关联交易无需提交股东大会审议。
●本次关联交易未构成重大资产重组，交易实施亦不存在重大法律障碍。
一、关联交易概述
2021 年 4 月 23 日，公司及全资子公司建发上海与致新医疗签署了《股权转
让协议》，公司及建发上海拟分别将所持有的德尔医疗 95%以及 5%股权以非公开协议转让的方式转让给致新医疗。按照具有从事证券、期货业务资格的大学资产评估所出具的评估报告（大学评估评报字[2021]840009 号），截止评估基准日
2020 年 12 月 31 日，德尔医疗股东全部权益评估值为 34,450.00 万元，评估增
值 23,290.91 万元，增值率 208.72%。以上述评估结果作为作价基础，公司持有的德尔医疗 95%股权转让价格为 32,727.50 万元，建发上海持有的德尔医疗 5%股权转让价格为 1,722.50 万元，德尔医疗 100%股权的合计转让价格为 34,450.00万元。上述评估结果已通过厦门市国资委核准。
由于受让方致新医疗为公司控股股东建发集团的控股子公司，为公司关联法人，根据《股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内，除已提交股东大会审议通过的关联交易外，公司与同一关联人进行的关联交易或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易的实际发生金额未达公司最近一期经审计净资产绝对值 5%。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及《公司关联交易管理制度》的相关规定，本次关联交易事项无需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联关系说明
致新医疗系公司控股股东建发集团间接控股的法人，致新医疗与公司的关系符合《股票上市规则》10.1.3 条第（二）项所规定的关联方情形，为公司关联法人。
（二）关联人基本情况
1.企业名称：上海建发致新医疗供应链管理集团股份有限公司
2.统一社会信用代码：91310104560199492F
3.成立时间：2010 年 8 月 30 日
4.企业性质：股份有限公司
5.注册地址：上海市徐汇区宜山路 508 号 18 楼 C、D 座
6.法定代表人：余峰
7.注册资本：22,380.952 万元
8.经营范围：许可项目：道路货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：医疗供应链管理，医疗器械经营，化妆品、日用百货、包装用品的销售，从事货物及技术的进出口业务，商务信息咨询，投资管理，企业管理，自有设备租赁，公共关系策划，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），翻译，仓储（除危险品），计算机软件开发及销售，计算机网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
9.主要业务近三年发展状况：
致新医疗主营业务为医疗耗材供应链业务。最近三年，致新医疗经营发展稳定。
10.主要股东及实际控制人：2019 年 12 月，建发集团全资子公司建发医疗
收购致新医疗 51.0192%的股权，成为致新医疗的控股股东。建发集团实际控制人系厦门市国资委。
11. 致新医疗最近一年又一期主要财务指标：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 9 月 30 日
（经审计） （未经审计）
资产总额 528,828.18 600,559.54
归属于母公司所有者权益 103,085.37 104,716.69
2019 年度 2020 年 1-9 月
（经审计） （未经审计）
营业收入 705,335.56 513,932.68
归属于母公司所有者的净 21,708.11 11,397.70
利润
12.致新医疗与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的和交易类别
1.交易标的名称：公司直接持有的德尔医疗 95%股权、子公司建发上海持有的德尔医疗 5%股权
2.交易类别：出售资产
（二）德尔医疗基本情况
1.企业名称：福建德尔医疗实业有限公司
2.统一社会信用代码：91350200776042590W
3.成立时间：2005 年 12 月 2 日
4.企业性质：有限责任公司
5.注册地址：厦门市思明区环岛东路 1699 号建发国际大厦 19 楼 B 单元
6.法定代表人：陈东旭
7.注册资本：10,000 万元
8.经营范围：第一类医疗器械批发；第二类医疗器械批发；第三类医疗器械批发；第一类医疗器械零售；第二类医疗器械零售；第三类医疗器械零售；化妆品及卫生用品批发；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；其他化工产品批发（不含危险化学品和监控化学品）；信息技术咨询服务；仪器仪表修理；其他机械和设备修理业；软件开发；计算机、软件及辅助设备批发；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他未列明的机械与设备租赁（不含需经许可审批
9.主营业务：
德尔医疗主要从事医疗器械销售业务，目前主要经营体外诊断试剂和普通外科耗材产品。
10.股权结构：
11. 德尔医疗最近一年主要财务指标：
根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告，德尔医疗最近一年的主要财务指标如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日
（经审计）
资产总额 67,448
归属于母公司所有者权益 11,195
2020 年度
（经审计）
营业收入 130,901
归属于母公司所有者的净利润 4,819
扣除非经常性损益后的归属于母公司所有 4,800
者的净利润
12. 权属状况说明：德尔医疗产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权
属转移的其他情况。
四、关联交易的定价政策
本次交易的评估机构大学资产评估具有证券、期货相关业务评估资格。2021年 2 月 26 日，大学资产评估出具了《厦门建发股份有限公司及建发（上海）有限公司拟股权转让涉及的福建德尔医疗实业有限公司股东全部权益价值资产评
估报告》（大学评估评报字[2021]840009 号），以 2020 年 12 月 31 日为评估基准
日，采用收益法进行评估。
以公开市场持续经营为假设前提，截至评估基准日评估的德尔医疗股东全部
权益的评估值为 34,450.00 万元，评估增值 23,290.91 万元，增值率 208.72%。
具体情况详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的评估报告。
本次交易的资产评估概况：
（一）评估机构
本次评估的机构为大学资产评估，具有从事证券、期货业务资格。
（二）评估基准日
2020 年 12 月 31 日
（三）评估选用的评估方法
采用资产基础法和收益法进行评估，并最终选取收益法评估结果为评估结论。
（四）收益法计算过程
1、收益模型的选取
本次评估选用企业自由现金流折现模型（即 FCFF 模型），其基本公式如下：
FCFFn FCFFn1
OV Ci
(1WACC)n WACC(1WACC)n
EV OV D
其中：
OV－企业整体价值；
FCFFn－预期第 n 年的企业自由现金流；
WACC－加权平均资本成本，即折
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