600153 沪市 建发股份

股票代码：600153        股票简称：建发股份  公告编号：临 2020—062

债券代码：155765        债券简称：19 建发 01

债券代码：163104        债券简称：20 建发 01

            厦门建发股份有限公司

 关于下属企业对外收购资产并认购非公开发行股票
                的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司控股子公司联发集团有限公司旗下全资子公司厦门联发投资有限公司（作为购买方，以下简称“联发投资”）拟收购合诚工程咨询集团股份有限公司（以下简称“合诚股份”或“标的公司”，股票代码：603909.SH）控制权事项（“本次收购”）及联发投资拟认购合诚股份非公开发行股票事项已经本公司第八届董事会 2020 年第三十次临时会议审议通过。
● 上述交易未构成关联交易、未达到《上海证券交易所股票上市规则》规定的应当披露收购资产事项的标准、也未构成重大资产重组，需提交有权部门批准后生效。
● 风险提示：截至本公告日，本次股份转让和表决权安排事项的生效和实施尚需国资主管部门审批同意。本次非公开发行股票事项尚需国资主管部门审批同意、合诚股份股东大会批准以及中国证监会核准本次非公开发行后方可实施。前述事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险，谨慎投资。

    一、本次收购情况介绍

    （一）基本情况

  1、表决权安排


  2020 年 9 月 7 日，联发投资与合诚股份股东黄和宾、康明旭、刘志勋、郭
梅芬与沈志献签订了《表决权委托协议》；联发投资与合诚股份股东刘德全、高玮琳签订了《表决权委托协议》。

  黄和宾、康明旭、刘志勋、郭梅芬与沈志献拟将其持有的共计 19,967,500股股份（占标的公司总股本的 13.94%）的表决权委托给联发投资；刘德全、高玮琳拟放弃其持有的共计 14,962,500 股股份（占标的公司总股本的 10.45%）之上的表决权。

  2、股份转让

  2020 年 9 月 7 日，联发投资与合诚股份股东黄和宾、刘德全、高玮琳、康
明旭、刘志勋、郭梅芬与沈志献（以上合称为“原股东”）献签订了《股份转让协议》。

  联发投资拟通过协议转让方式受让股东黄和宾、刘德全、高玮琳、康明旭、刘志勋、郭梅芬与沈志献持有的所有标的公司股份（占标的公司总股本的 24.39%）中的 8,732,500 股（简称“转让股份”，占标的公司总股本的 6.10%）。转让股份的总转让价款为人民币 204,253,175 元，每股转让价格为 23.39 元。

  公司下属企业联发投资将通过获得原股东的表决权委托及放弃表决权、协议受让合诚股份股份的方式实现对合诚股份的实际控制。

  根据《股份转让协议》的约定，联发投资和原股东双方有意向，在法律法规允许的时间内将原股东合计持有的 15,635,591 股股份继续转让给联发投资（以下简称“后续股份转让”），届时将根据上海证券交易所协议转让定价规则确定后续股份转让的定价基准及最终交易价格；如后续股份转让的最终交易价格导致本次股份转让与后续股份转让的总价款超过 57,000 万元人民币，双方同意根据标的公司股票价格波动情况适时调整后续股份转让价格确定条件和/或转让时机，以确保联发投资在本次股份转让与后续股份转让中支付的总价款不超过 57,000万元。

  本次收购事项相关信息亦可详见合诚股份在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。

    （二）审批程序

  本次收购事项已经公司于 2020年9 月6日召开的第八届董事会 2020 年第三
十次临时会议全票审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》及本公司《公司章程》的规定，本次收购未超过本公司董事会审批权限，不需要提交本公司股
东大会审议。

  本次收购不构成关联交易，未达到《上海证券交易所股票上市规则》规定的应当披露收购资产事项的标准，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  截至本公告日，本次股份转让和表决权安排事项的生效和实施尚需国资主管部门审批同意。

    （三）标的公司概况

  1、基本情况

  公司名称：合诚工程咨询集团股份有限公司

  公司英文名称：Holsin Engineering Consulting Group Co.,Ltd.

  企业类型：股份有限公司

  法定代表人：黄和宾

  公司成立日期：1995 年 10 月 11 日

  公司上市日期：2016 年 6 月 28 日

  股票上市地：上海证券交易所

  股票简称：合诚股份

  股票代码：603909

  注册资本：14,324.1 万元人民币

  已发行股本总额：143,241,000 股

  注册地址：福建省厦门市湖里区枋钟路 2368 号 1101-1104 单元

  经营范围：工程管理服务(1、对公路、桥梁、隧道、交通工程及其配套附属工程的建设监理、咨询、试验检测、技术研发、技术培训和技术服务；2、在全国范围内从事一、二、三类公路工程、桥梁工程、隧道工程项目的监理业务；3、在全国范围内从事特殊独立大桥项目的监理业务；4、在全国范围内从事特殊独立隧道项目的监理业务；5、在全国范围内从事各等级公路、桥梁、隧道工程通讯、监控、收费等机电工程项目的监理业务；6、在全国范围内从事市政公用工程、房屋建筑工程的工程监理、项目管理、技术咨询等业务)(上述 2-6 项有效期详见相关资质证书规定)(以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营)。

  2、标的公司股权结构

  截至 2020 年 6 月 30 日，合诚股份前十大股东情况如下：


        股东名称          期末持股数量（股）        比例(%)

        黄和宾                      14,910,000              10.41

        刘德全                      10,920,000              7.62

        何大喜                      10,473,300              7.31

        陈俊平                        4,900,000              3.42

        陈天培                        4,468,700              3.12

        黄爱平                        4,408,360              3.08

        高玮琳                        4,042,500              2.82

        林东明                        3,946,420              2.76

        韩艳芬                        2,002,440              1.40

        刘慧军                        1,912,800              1.34

  本次收购完成后，联发投资将持有合诚股份 8,732,500 股股份，占合诚股份总股本的 6.10%，连同标的公司原股东表决权委托及表决权放弃，联发投资将成为合诚股份的控股股东。

  3、标的公司主营业务

  合诚股份隶属于工程技术服务业，主要从事勘察设计、工程管理、试验检测、综合管养、工程新材料五大产业板块，服务对象主要集中在公路、桥梁、隧道、市政、房建、水运、城市轨道等土木工程领域。

  4、标的公司财务情况

  合诚股份最近一年又一期的主要财务数据如下表所示：

                                                          单位：万元

          项目                2020 年 6 月 30 日    2019 年 12 月 31 日
                                （未经审计）          (经审计)

          总资产                      133,160.53        143,013.06

          总负债                        49,137.82          59,052.47

  归属母公司所有者权益                80,353.51          79,246.87

          项目                2020 年 1-6 月      2019 年度(经审计)
                                （未经审计）

        营业收入                      28,284.20          76,242.45

          净利润                        1,643.60          7,601.15

 归属于母公司所有者的净利润              1,508.56          7,417.32

    二、参与认购合诚股份非公开发行股票


    （一）认购情况简介

  合诚股份拟向联发投资非公开发行 2,600 万股 A 股股票，发行价格为 15.20
元/股。联发投资拟以现金 39,520.00 万元人民币（最终认购金额以最终认购股票数量为准）认购 2,600 万股（最终认购数量以证监会核准后的发行量为准）。具体内容详见合诚股份在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告

    （二）审批程序

  本次联发投资参与认购合诚股份非公开发行股票事项已经公司于 2020 年 9
月 6 日召开的第八届董事会 2020 年第三十次临时会议全票审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》及本公司《公司章程》的规定，上述认购事项未超过本公司董事会审批权限，不需要提交本公司股东大会审议。

  上述认购事项不构成关联交易，未达到《上海证券交易所股票上市规则》规定的应当披露收购资产或对外投资事项的标准，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  截至本公告日，本次非公开发行股票事项尚需国资主管部门审批同意、合诚股份股东大会批准以及中国证监会核准本次非公开发行后方可实施。

    三、上述交易对公司的影响

  上述交易符合公司发展需要，有利于提升公司竞争力和影响力。本次收购完成后，合诚股份将成为公司的控股子公司，并纳入公司合并报表范围；联发投资认购合诚股份非公开发行股票完成后将提升其在合诚股份的持股比例。上述交易不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响。截至目前，公司不存在对合诚股份提供担保、委托理财的情形。

    四、本次交易的风险提示

  截至本公告日，本次股份转让和表决权安排事项的生效和实施尚需国资主管部门审批同意。本次非公开发行股