证券代码：600153 证券简称：建发股份 公告编号：临2014—052
厦门建发股份有限公司
关于境外子公司收购香港上市公司控股权的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、本公司境外间接附属公司益能国际有限公司（以下简称“益能国际”或“收购方”）收购西南环保发展有限公司（以下简称“西南环保”或“标的公司”）相关股权事项（“本次收购”）已经本公司第六届董事会2014年第九次临时会议审议通过。
2、根据《上海证券交易所股票上市规则》及本公司《公司章程》的规定，本次收购未超过本公司董事会审批权限，不需要提交本公司股东大会审议。
3、本次收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为，不存在损害本公司中小投资者利益的情形。
4、本次收购的标的公司西南环保为香港联合交易所主板上市公司，股票代码为1908。
5、本次收购完成后，本公司之控股子公司建发房地产集团有限公司通过境外间接附属公司益能国际间接拥有西南环保75%股份，成为西南环保的控股股东，并触发益能国际的要约收购义务。
一、本次收购概述
1、2014年12月10日，本公司之控股子公司建发房地产集团有限公司间接持有的益能国际有限公司（作为购买方，以下简称“益能国际”）与李启鸿、陈莞媛和李紫清三位个人分别持有的FirstBeijingInternationalLimited（以下简称“FirstBeijing”）、EaseGainHoldingsLimited（以下简称“EaseGain”）以及ChosenLeaderLimited（以下简称“ChosenLeader”）就购买其分别持有的西南环保（股票代码1908.HK）30%、30%以及15%的股份签署了股份收购协议，交易总价为港币735,030,000元。
二、标的公司的基本情况
（一）西南环保基本情况
公司名称：西南环保发展有限公司
公司英文名称：SouthWestEcoDevelopmentLimited
董事长：李启鸿
公司成立日期：2011年2月18日
公司上市日期：2012年12月14日
交易所：香港联合交易所
股票代码：1908.HK
已发行股本总额：300,000,000股
注册地址：CricketSquareHutchinsDriveP.O.Box2681GrandCaymanKY1-1111CaymanIslands
办公地址：香港湾仔皇后大道东213号胡忠大厦35楼3517号办公室
主营业务：房地产开发、物业租赁、物业管理及提供咨询服务。
2012年12月14日，标的公司在香港联合交易所创业板首次上市（股份代号为8291）。2014年5月26日，标的公司转往香港联合交易所主板上市（股份代号为1908)。
（二）西南环保股东及股权情况
1、本次收购前西南环保的股权结构
2、本次收购后西南环保的股权结构
本次收购完成后，本公司之控股子公司建发房地产集团有限公司间接持有西南环保75%股权，成为其控股股东。
（三）西南环保的主要业务情况
西南环保目前主要在中国广西省南宁市从事房地产开发、物业租赁、物业管理业务及提供咨询业务。
（四）西南环保主要财务数据
根据西南环保公开披露的定期报告，西南环保主要财务数据如下：
单位：万港元
2012年度 2013年度 2014年1-6月
（经审计） （经审计） （未经审计）
总收入 41,027 38,306 5,157
净利润 9,321 8,687 -1,222
其中：归属于母公司
8,350 7,915 -1,159
股东的净利润
2012年12月31日 2013年12月31日 2014年6月30日
总资产 128,012 124,448 126,858
总负债 59,935 48,884 53,056
净资产 68,077 75,564 73,802
其中：归属于母公司
61,518 68,233 66,535
股东的净资产
三、收购方的基本情况
收购方益能国际有限公司是本公司之控股子公司建发房地产集团有限公司
间接持有的子公司，2014年5月27日在英属维尔京群岛注册设立。除与收购要约有关的事宜外，益能国际有限公司自注册设立后未进行任何业务。
本公司与益能国际有限公司的股权关系如下图所示：
四、交易方案和定价原则
本公司拟通过境外间接附属公司益能国际分别受让FirstBeijing持有的西南环保30%股权（90,000,000股）、EaseGain持有的西南环保30%股权（90,000,000股）和ChosenLeader持有的西南环保15%股权（45,000,000股）。
经各方友好协商及考虑资产评估结果，交易各方一致同意标的股权的最终转让价格为港币735,030,000元。
五、《股份收购协议》的主要内容
2014年12月10日，益能国际与FirstBeijing、EaseGain以及ChosenLeader签署了《关于西南环保发展有限公司的股份收购协议》。
第一卖方：FirstBeijingInternationalLimited
FirstBeijing直接持有西南环保90,000,000股股份，占其已发行股本总额的30%。FirstBeijing的全部发行股本的法定受益人为李启鸿博士。
第二卖方：EaseGainHoldingsLimited
Ease Gain直接持有西南环保90,000,000股股份，占其已发行股本总额的
30%。EaseGain的全部发行股本的法定受益人为陈莞媛女士。
第三卖方：ChosenLeaderLimited
ChosenLeader直接持有西南环保45,000,000股股份，占其已发行股本总额的15%。ChosenLeader的全部发行股本的法定受益人为李紫清博士。
买方：益能国际有限公司
交易的标的股权：FirstBeijing、EaseGain和ChosenLeader合计持有的西南环保75%股权。
交易价格：益能国际以港币735,030,000元收购FirstBeijing、EaseGain和ChosenLeader合计持有的西南环保75%股权。
支付方式：现金。
六、本次收购的目的及对本公司的影响
本次收购的香港上市公司将成为本公司的海外投融资平台，有利于本公司更为充分地利用国际资本市场，能较好的提升公司盈利水平，推动公司的可持续发展。
本次收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为，不存在损害本公司中小投资者利益的情形。
七、其他事项
本次收购完成后，本公司之控股子公司建发房地产集团有限公司通过境外间接附属公司益能国际间接拥有西南环保75%股份，成为西南环保的控股股东，并触发益能国际的要约收购义务。益能国际将根据香港证券监管机构的相关规定履行相关的全面要约收购义务。
八、备查文件目录
1、公司第六届董事会2014年第九次临时会议决议；
2、《关于西南环保发展有限公司的股份收购协议》。
特此公告。
厦门建发股份有限公司董事会
二〇一四年十二月十二日
