证券代码：600153 股票简称：建发股份 公告编号：临2009—022
厦门建发股份有限公司
关于股权转让的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
释义
除非另有说明，以下简称在本公告中的含义如下：
建发股份：指厦门建发股份有限公司
建发集团：指厦门建发集团有限公司
星鲨药业：厦门星鲨药业集团有限公司
股权转让：指建发股份向建发集团转让所持星鲨药业30%股权
元：指人民币元
重要内容提示：
● 建发股份向建发集团转让所持星鲨药业30%股权，建发集团以现金购买该项
股权。双方同意以截止2008 年12 月31 日星鲨药业净资产评估值作为定价依据。
截止2008 年12 月31 日，星鲨药业的净资产评估值为190,345,200 元，增值
14.48%。30%股权价值为57,103,560 元。
● 本次股权转让将为公司贡献投资收益3187.29 万元；此外，交易完成后，还
将有利于公司整合业务资源，促进公司“供应链运营+房地产开发”的双主业经
营格局，对公司发展有积极影响。
● 过去24 个月（从2008 年7 月29 日至今）公司与建发集团共发生2 次关联交
易：
1、公司于2009 年1 月20 日与建发集团进行资产置换暨股权转让的重大关联交
易。涉及金额205,892 万元（具体内容详见公司临2009-002 号公告）。
2、公司于2009 年4 月13 日召开董事会通过预计2009 年将与建发集团发生的日
常经营性关联交易，涉及金额35000 万元（具体内容详见公司临2009-010 号公
告）。
一、关联交易概述
为整合公司业务资源，提高公司资产质量与盈利能力，建发股份与建发集
团于2009 年7 月30 日在厦门签订了《股权转让协议》，主要内容如下：建发股份将所持星鲨药业30%股权转让给建发集团，建发集
团以现金购买
建发股份所持有的星鲨药业30%股权。
股权定价依据：双方同意以截止2008年12月31日星鲨药业净资产评估值作
为置换定价依据。截止2008年12月31日，星鲨药业的净资产评估值为190,345,200
元,30%股权价值为57,103,560元。
该项股权转让完成后，建发集团将持有星鲨药业30%股权，建发股份不再持
有星鲨药业的股权。
因星鲨药业为本公司参股子公司，建发集团为本公司第一大股东，故本次
股权转让的议案构成关联交易。
上述股权转让的方案已获厦门市人民政府国有资产管理监督管理局厦国资
产（2009）202 号文批准。
该关联交易已获公司第四届董事会第十五次会议审议通过。根据《上海证
券交易所股票上市规则》的有关规定，该关联交易在表决时，公司关联董事已按
规定回避表决。
二、关联方介绍
1、建发股份
公司名称：厦门建发股份有限公司
成立时间：1998 年
公司住所：中国厦门鹭江道52号海滨大厦七楼
企业性质：股份有限公司
法定代表人：王宪榕
注册资本：12.4 亿元。
企业法人营业执照号码：3502001003244
主营业务：贸易物流、房地产开发、实业投资。
截止2008 年12 月31 日，建发股份总资产为158.08 亿元，净资产为51.24
亿元，2008 年度营业收入338.87 亿元，2008 年度利润总额为8.17 亿元。
2、建发集团
公司名称：厦门建发集团有限公司
成立时间：1980 年
公司住所：中国厦门鹭江道52号海滨大厦九楼
企业性质：国有独资
法定代表人：王宪榕
注册资本：30 亿元
企业法人营业执照号码：350200100002377
主营范围：经营管理授权范围内的国有资产，从事境内外实业投资。截止2008 年12 月31 日，建发集团总资产286.27 亿元，净资
产85.03 亿
元，2008 年度主营业务收入360.01 亿元，2007 年度利润总额10.20 亿元。
公司实际控制人为厦门市国资委。
截止本次关联交易为止，公司与建发集团的关联交易已达到3000 万元且占
净资产5%以上。
三、关联交易标的的基本情况：
公司名称：厦门星鲨药业集团有限公司
成立时间：2005年
企业性质：有限责任公司
法定代表人：黄福顺
注册资本：1亿元
主营业务：对医药企业的投资、自营和代理各类商品和技术的进出口业务
股东构成：厦门轻工集团有限公司持有70%股权，建发股份持有其30%股权
截止2008年12月31日，总资产3.07亿元，净资产1.66亿元，2008年主营业
务收入2.77亿元，净利润0.03亿元。
四、关联交易的主要内容
建发股份与建发集团于2009 年7 月30 日在厦门签订《股权转让协议》，
主要内容如下：
1、建发集团以现金购买建发股份所持有的星鲨药业30%股权。
2、定价依据：以截止2008 年12 月31 日星鲨药业净资产评估值作为转让
定价依据。经评估，星鲨药业以2008 年12 月31 日为评估基点的评估值为
190,345,200 元,30%股权价值为57,103,560 元。
3、建发集团同意在本协议签订之日起10 日内，将转让费5710.356 万元
人民币以转账方式一次性支付给甲方。
建发集团近三年财务情况良好，不存在支付不了该收购款项，不会对本公
司形成逾期或坏帐情形。
4、协议生效时间：于公司相关董事会批准后生效。
五、本次关联交易已获厦门市人民政府国有资产管理监督管理局厦国资产
（2009）202 号文批准。根据本公司《章程》和《上海证券交易所上市规则》的
有关规定，本次关联交易不需要提请公司股东大会批准。
六、本次关联交易的目的及对公司的影响
公司董事会认为，本次股权转让不仅将为公司贡献投资收益3187.29 万元人民币，而且有利于公司整合业务资源，促进公司“供应链
运营+房地产开发”的
双主业经营格局，对公司发展有积极影响。
七、独立董事意见
公司独立董事对此项关联交易发表如下独立意见：我们事先已知晓公司关
于该项股权转让的关联交易。我们认为：本次关联交易提高了公司资产质量与盈
利能力，有利于公司整合业务资源，有利于上市公司的发展和所有股东的利益，
遵循了公开、公平、公正原则，交易价格公允。
公司董事会对上述议案的决策程序符合《公司法》、上海证券交易所《股
票上市规则》等相关法律、法规及公司《章程》的规定，合法有效，不存在损害
公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。
七、备查文件目录
1、公司第四届董事会第十五次会议决议；
2、公司独立董事出具的独立意见书；
3、建发股份与建发集团签订的股权转让协议；
4、开元资产评估有限公司出具的开元深资评报字(2009)第012号资产评估报
告书；
5、厦门市国资委关于股权转让的批文。
特此公告。
厦门建发股份有限公司董事会
二00 九年七月二十九日附件：
厦门星鲨药业集团有限公司拟股权转让
资产评估报告书
开元深资评报字[2009]第012号
开元资产评估有限公司
CAREA ASSETS APPRAISAL CO. , LTD.
二零零九年五月十五日6
资产评估报告目录
声明.................................................................. 7
一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他报告使用者............ 11
二、评估目的.................................................. 13
三、评估对象和评估范围........................................ 13
四、价值类型和定义............................................ 15
五、评估基准日................................................ 15
六、评估依据......................................
