600152 沪市 维科技术

证券简称：维科技术                        证券代码：600152
          维科技术股份有限公司

        2022 年股票期权激励计划

                （草案）

                维科技术股份有限公司

                    2022 年 6 月


                        目录


目录...... 2
声明...... 3
特别提示...... 4
释义...... 7
第一章 股票期权激励计划的目的与原则...... 9
第二章 股票期权激励计划的管理机构...... 10
第三章 激励对象的确定依据和范围...... 11
第四章 股票期权激励计划的具体内容...... 13
第五章 股票期权激励计划的实施程序...... 25
第六章 公司、激励对象发生异动的处理...... 29
第七章 公司、激励对象各自的权利义务...... 33
第八章 附则...... 35

                          声明

  本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

  本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。


                        特别提示

  一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律法规、规范性文件以及《维科技术股份有限公司章程》制定。

  二、本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为 5,200 万份，约占公司股
本总额 52,490.456 万股的 9.91%。其中，首次授予股票期权 4,704 万份，约占公
司股本总额 52,490.456 万股的 8.96%，占本激励计划拟授予股票期权总数的90.46%；预留授予股票期权496万份，约占公司股本总额52,490.456万股的0.94%，占本激励计划拟授予股票期权总数的 9.54%。本计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买 1 股本公司人民币 A 股普通股股票的权利。标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A 股普通股或法律、行政法规允许的其他方式。

  公司全部有效的股权激励计划所涉及的公司股票总数累计未超过公司于本激励计划公告日的股本总额的 10%；本激励计划的任一激励对象通过公司全部有效的股权激励计划被授予的公司股票累计不超过公司于本激励计划公告日的股本总额的 1%。

  三、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的授予数量和行权价格将做相应的调整。

  四、本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为 5.64 元/股，行权价格取下列价格较高者：

  （1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）；

  （2）本激励计划公告前 20 个交易日的公司股票交易均价（前 20 个交易日
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）。

  五、本激励计划首次授予的激励对象共计 270 人，包括公司（含分公司、控
股子公司、重要参股公司，下同）董事、高级管理人员、管理技术骨干人员，以及公司董事会认为需要进行激励的有利于公司经营业绩提升和未来发展的其他人员。

  预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由董事会在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

  六、本激励计划有效期自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 48 个月。

  七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

  （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （五）中国证监会认定的其他情形。

  八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事与独立董事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

  （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；

  （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （六）中国证监会认定的其他情形。

  九、公司承诺不为激励对象依本激励计划有关股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

  十一、本激励计划经公司股东大会审议批准及可能需要的其他适用的监管批准后方可实施。

  十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。

  十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

                            释义

  除非另有说明，下列简称在本文中作如下释义：

维科技术/公司/本      指  维科技术股份有限公司

公司

本激励计划/股权      指  维科技术股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）
激励计划/本计划

股票期权            指  公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购

                          买一定数量本公司 A 股股票的权利

公司股票            指  维科技术股份有限公司股票

                          按照本激励计划规定，获得股票期权的公司董事、高级管

激励对象            指  理人员、管理技术骨干人员，以及公司董事会认为需要进

                          行激励的有利于公司经营业绩提升和未来发展的其他人员

授权日              指  公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易

                          日

等待期              指  股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段

有效期              指  从股票期权授予登记完成之日起到股票期权失效为止的时

                          间段

                          激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期

行权                指  权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计

                          划设定的条件购买公司 A 股股票的行为

可行权日            指  激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日

行权价格            指  本激励计划所确定的激励对象购买公司 A 股股票的价格

行权条件            指  根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足

                          的条件

证监会              指  中国证券监督管理委员会

证券交易所          指  上海证券交易所

中登上海分公司      指  中国证券登记结算有限公司上海分公司

《公司法》          指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》          指  《中华人民共和国证券法》


《管理办法》        指  《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》        指  《维科技术股份有限公司章程》

《上市规则》        指  《上海证券交易所股票上市规则》

《考核管理办法》    指  《维科技术 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法》

元                  指  人民币元

  注：除特别说明外，本股权激励计划中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。


            第一章 股票期权激励计划的目的与原则

    一、适用法律、法规和规范性文件

  《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件和《维科技术股份有限公司章程》。
    二、股票期权激励计划的目的

  为进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司管理人员和核心员工激励约束机制，倡导公司与管理层及骨干员工共同持续发展的理念，有效调动管理团队和骨干员工的积极性，吸引和保留优秀人才，提升公司在行业内的竞争地位，提高公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

    三、股票期权激励计划遵循以下基本原则

  1、遵守《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

  2、坚持公平、公正、公开的原则，平衡各激励对象的利益，提高公司整体凝聚力。

  3、激励与约束相结合，坚持长期激励，促进公司可持续发展。

  4、维护股东权益，为股东带来更高效、持续的回报。


            第二章 股票期权激励计划的管理机构

  一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

  二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对本激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

  三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构及监督人，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

  四、公司在股东大会审议通过本激励计划方案之前对其进行变更的，独立董事、