证券代码：600152 证券简称：维科技术 公告编号：2019-047
维科技术股份有限公司
关于回购注销不符合激励条件的激励对象
已获授但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
维科技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月20日召开第九届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于回购注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于公司首期限制性股票激励计划的激励对象肖俊辉等9人因个人原因离职，已不具备激励对象资格，根据《首期限制性股票激励计划》的相关规定，同意公司将该9名激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票合计1,370,000股进行回购注销，回购价格为3.26元/股。现将相关事项公告如下：
一、公司首期限制性股票激励计划实施情况
1、2018年4月16日，公司召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《公司首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于首期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关事项。相关事项于2018年4月18日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》。公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见，公司独立董事梅志成就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，浙江和义观达律师事务所出具了《关于宁波维科精华集团股份有限公司首期限制性股权激励计划（草案）的法律意见书》（“宁波维科精华集团股份有限公司”为维科技术股份有限公司曾用名）。
2、2018年4月16日，公司召开第九届监事会第四次会议，审议通过了《公司首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于首期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。
3、公司通过公司网站及公告栏公示了首期限制性股票激励计划激励对象的姓名与
职务，公示期自2018年4月18日起至2018年5月1日止。截至公示期满，公司监事会未收到任何对首次激励对象提出的任何异议。2018年5月3日，公司监事会发表了《公司监事会关于公司首期限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2018年4月25日，公司披露了《关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018年5月8日，公司2017年年度股东大会审议通过了《公司首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于首期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划有关事项的议案》。
3、2018年6月8日，公司召开第九届董事会第六次会议和第九届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整首期限制性股票激励计划激励对象、授予数量的议案》和《关于首期限制性股票激励计划授予相关事项的议案》。根据《公司首期限制性股票激励计划（草案）》和公司2017年年度股东大会公司的授权，公司董事会认为本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2018年6月8日为授予日，授予58名激励对象1470万股限制性股票，无预留股，授予价格为3.26元/股。独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见，浙江和义观达律师事务所出具了《关于维科技术股份有限公司首期限制性股权激励计划首次授予事项的法律意见书》。
4、2018年6月26日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了公司首期限制性股票激励计划授予所涉及限制性股票的登记工作。
二、本次回购注销部分限制性股票原因、数量及价格
鉴于激励对象肖俊辉等9人已离职，根据《公司首期限制性股票激励计划》的相关规定，该9人不再具备股权激励资格，董事会决定对上述9名激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票合计1,370,000股进行回购注销，回购价格为3.26元/股。
本次回购注销限制性股票共计1,370,000股，占公司首期限制性股票激励计划已授予股份总数的9.32%，占公司现有总股本的0.31%。公司应就本次限制性股票回购支付回购款项4,466,200元，全部来自于公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况
公司2018年年度股东大会审议通过了《关于公司2018年度业绩承诺完成情况及补偿的议案》，详见载于《上海证券报》及上海证券交易所网站的《公司关于重大资产重
组2018年度业绩承诺实现情况、相关重组方对公司进行业绩补偿及致歉的公告》，公告编号：2019-021、《公司2018年年度股东大会决议》，公告编号：2019-028、《关于回购并注销业绩补偿股份的债权人通知暨减资公告》，公告编号：2019-029。公司总股本由440,931,640股变更为422,290,087股，上述事项正处于债券人通知期间，还未办理注销手续。
本次股权激励回购注销完成后，公司总股本将由422,290,087股变更为420,920,087股，公司股本结构变动如下：
单位：股
类别 变动前 业绩补偿变动 本次变动 变动后
有限售条件股份 145,989,450 -18,641,553 -1,370,000 125,977,897
无限售条件股份 294,942,190 0 0 294,942,190
合计 440,931,640 -18,641,553 -1,370,000 420,920,087
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司限制性股票激励计划的实施，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
公司独立董事经核查后，对本次回购注销事项发表独立意见如下：激励对象肖俊辉等9人已离职，已不再具备激励对象资格，公司对其持有的已获授但尚未解锁的共计1,370,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为3.26元/股。本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》以及《首期限制性股票激励计划》的规定，审议程序合法、合规，未损害公司及中小股东的利益。基于上述判断，我们同意公司本次回购注销部分限制性股票事宜。
六、监事会意见
经核查，监事会认为：激励对象肖俊辉等9人已离职，已不再具备激励对象资格，其持有的已获授但尚未解锁的共计1,370,000股限制性股票应予以回购注销，回购价格为3.26元/股。公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《首期限制性股票激励计划》及公司2017年年度股东大会决议的有关规定，程序合法、合规。
七、律师意见
浙江和义观达律师事务所律师认为，公司就本次回购注销部分限制性股票已取得必要的批准和授权；本次回购注销部分限制性股票的回购数量、价格及已履行的程序，符合《管理办法》和《股票激励计划(草案)》等相关文件的规定；公司本次回购注销部分限制性股票事宜尚需按照《管理办法》及上海证券交易所有关规范性文件的规定进行信息披露，按照《公司法》及相关规定办理回购注销股份公告手续、减资的工商变更登记手续，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理已授予限制性股票注销相关手续。
特此公告。
维科技术股份有限公司董事会
二〇一九年六月二十一日
备查文件目录：
1、第九届董事会第二十次会议决议；
2、第九届监事会第十五次会议决议；
3、独立董事关于第九届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；
4、浙江和义观达律师事务所出具的法律意见书。
