证券代码：600152 证券简称：维科技术 公告编号：2019-021
维科技术股份有限公司
关于重大资产重组2018年度业绩承诺实现情况、相关重组
方对公司进行业绩补偿及致歉的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017年7月27日，维科技术股份有限公司（以下简称“维科技术”、“本公司”、“公司”、“上市公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）出具的《关于核准宁波维科精华集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1323号），核准本次交易方案。
本次重大资产重组已于2017年8月24日完成资产交割，相关标的已完成过户登记，并经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的立信中联验字[2017]D-0045号《验资报告》审验，2017年9月7日，维科技术办理完成新股登记手续。2017年9月8日，维科技术取得上海证登公司出具的《证券变更登记证明》。
根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“重组办法”）的有关规定，现将标的资产的实际盈利数与业绩承诺的差异情况说明如下：
一、标的资产的业绩承诺情况
（一）维科电池
根据上市公司与交易对方签订的《维科电池利润补偿协议》，交易对方维科控股、杨龙勇及耀宝投资承诺，本次交易标的公司维科电池2017年度、2018年度、2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于5,000万元，7,000万元和9,000万元。
（二）维科能源
根据上市公司与交易对方签订的《维科能源利润补偿协议》，交易对方承诺，
本次交易标的公司维科能源2017年度、2018年度、2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于1,430万元，2,002万元和2,574万元。
二、2018年度业绩承诺完成情况及业绩补偿安排
（一）维科电池
根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于资产重组标的公司2018年业绩承诺完成情况的审核报告》立信中联专审字[2019]D-0091号，维科电池2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为22,625,160.28元，扣除“聚合物锂电池产线技术升级项目”项目使用的配套募集资金到账起至2018年12月31日按3年期银行贷款基准利率计算的资金成本2,116,173.80元，实际实现承诺业绩20,508,986.48元，较承诺的70,000,000.00元少了49,491,013.52元，实现当年业绩承诺金额的比例为29.30%。
鉴于上述标的公司业绩承诺未完成情况，2019年4月19日，上市公司第九届董事会第十六次会议审议通过《关于公司重大资产重组2018年度业绩承诺实现情况及相关重组方对公司进行业绩补偿的议案》，根据公司与维科控股、杨龙勇及耀宝投资所签订的《维科电池利润补偿协议》，公司将向交易对方回购补偿股份数量如下：
当期应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×交易对方通过发行股份购买标的资产取得的上市公司股份数-交易对方累积已补偿股份数。
2018年应补偿股份数=（120,000,000.00元-32,527,531.86元）÷210,000,000.00元×63,575,341股-11,498,496股=14,982,896股（各补偿方均向上进位），交易对方具体补偿数量如下：
序号 业绩承诺方名称 各方补偿比例 需补偿股份数量（股）
1 维科控股 33.68% 5,046,760
2 杨龙勇 47.20% 7,071,759
3 耀宝投资 19.12% 2,864,377
合计 100.00% 14,982,896
股份补偿的后续相关工作将按照《维科电池利润补偿协议》约定方式进行。《关于公司重大资产重组2018年度业绩承诺实现情况及相关重组方对公司进行业绩补偿的议案》，尚需提请上市公司2018年年度股东大会审议。
（二）维科能源
根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于资产重组标的公司2018年业绩承诺完成情况的审核报告》立信中联专审字[2019]D-0091号，维科能源2018年实际实现承诺业绩5,869,195.56元，较承诺的20,020,000.00元少了14,150,804.44元，实现当年业绩承诺金额的比例为29.32%。
鉴于上述标的公司业绩承诺未完成情况，2019年4月19日，上市公司第九届董事会第十六次会议审议通过《关于公司重大资产重组2018年度业绩承诺实现情况及相关重组方对公司进行业绩补偿的议案》，根据公司与维科控股所签订的《维科能源利润补偿协议》，公司将向交易对方回购补偿股份数量如下：
当期应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×交易对方通过发行股份购买标的资产取得的上市公司股份数-交易对方累积已补偿股份数。
2018年应补偿股份数=（34,320,000.00元-8,834,304.61元）÷60,060,000.00元×15,528,375股-2,930,611股=3,658,657股，交易对方具体补偿数量如下：
序号 业绩承诺方名称 各方补偿比例 需补偿股份数量（股）
1 维科控股 100.00% 3,658,657
股份补偿的后续相关工作将按照《维科能源利润补偿协议》约定方式进行。《关于公司重大资产重组2018年度业绩承诺实现情况及相关重组方对公司进行业绩补偿的议案》，尚需提请上市公司2018年年度股东大会审议。
三、2018年度标的资产业绩承诺未实现的主要原因
受多重因素影响，维科电池2018年度利润增长未及预期，具体原因如下：
1、维科电池主营业务为消费类锂离子电池的研发、制造和销售，受2018年宏观经济下行的影响，2018年，以手机为主的3C消费电子产品等下游需求减缓，对维科电池的经营业绩产生了一定的不利影响；
2、“金立事件”后，维科电池已停止与金立的业务合作，维科电池的营业收入规模和净利润规模均受到一定程度的影响；
3、动力类锂电池存在产能过剩的情况，近年来，部分过剩产能导入消费类锂电池领域，导致消费类锂电池行业竞争逐步加剧，维科电池毛利率有所下降；
4、维科电池部分新产品处于试生产阶段,2018年未能推向市场。
四、致歉声明
受多重因素影响，维科电池2018年度利润增长未及预期，导致维科电池及维科能源未能完成2018年度的业绩承诺。公司董事长、总经理深感遗憾并在此向广大投资者诚恳致歉。
特此公告。
维科技术股份有限公司董事会
董事长：何承命
总经理：杨东文
二〇一九年四月二十三日
备查文件
1、公司第九届董事会第十六次会议决议
2、公司独立董事的事前认可意见
3、公司独立董事关于公司对外担保的专项说明及其他事项的独立意见
