证券代码：600152 证券简称：维科技术 公告编号：2019-011
维科技术股份有限公司
第九届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
维科技术股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十六次会议于2019年4月9日以书面形式发出通知，于2019年4月19日上午9点半在月湖金汇大厦二十楼会议室召开，会议应到董事9名，实到9名。公司监事会成员和高管人员列席了本次会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定。
本次会议由董事长何承命先生召集和主持，经与会董事的认真审议，以记名投票表决方式通过如下议案：
一、审议通过《公司2018年度董事会报告》
本项议案尚须提请公司2018年年度股东大会审议。
（同意9票，反对0票，弃权0票）
二、审议通过《公司2018年度总经理工作报告》
（同意9票，反对0票，弃权0票）
三、审议通过《公司2018年度财务决算报告》
本项议案尚须提请公司2018年年度股东大会审议。
（同意9票，反对0票，弃权0票）
四、审议通过《公司2018年度利润分配预案》
经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年归属于母公司的净利润为54,579,586.18元，以母公司口径实现的净利润为-176,294,129.77元。由于母公司业绩亏损，根据公司章程第一百五十五条，拟2018年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
本项议案尚须提请公司2018年年度股东大会审议。
（同意9票，反对0票，弃权0票）
五、审议通过《公司2018年年度报告及其摘要》
详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
本项议案尚须提请公司2018年年度股东大会审议。
（同意9票，反对0票，弃权0票）
六、审议通过《关于补选第九届董事会薪酬与考核委员会成员的议案》
董事苏伟军先生因工作原因已于近期向公司董事会申请辞去第九届董事会薪酬与考核委员会委员之职。
根据《上市公司治理准则》、《公司章程》、《公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》等有关规定，董事会决定补选吕军先生为董事会薪酬与考核委员会委员，任期至公司第九届董事会届满。
（同意9票，反对0票，弃权0票）
七、审议通过《关于为控股子公司提供担保额度的议案》
基于控股子公司日常经营的实际需要，在符合国家有关政策前提下，董事会同意由公司为下属所有控股子公司提供总额合计为人民币100,000万元担保（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、保函担保、内保外贷等）额度，其中为下属全资控股子公司提供合计为人民币90000万元担保额度，为下属非全资控股子公司提供合计为人民币10000万元担保额度。上述担保额度以融资担保余额计算。（详情请见公司公告，公告编号：2019-013）
本项担保议案尚须提请公司2018年年度股东大会审议，通过后授权董事长在额度范围内签订担保协议，本授权有效期至下次年度股东大会召开日止。
（同意9票，反对0票，弃权0票）
八、审议通过《关于与维科控股集团股份有限公司进行银行融资互保的议案》
为了满足公司日常融资的需要，根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，董事会同意公司继续与维科控股集团股份有限公司（以下简称“维科控股”）进行银行融资互相担保。
银行融资互相担保主要内容：
1、双方（包括本公司控股子公司）在向银行正常融资（包括开具票据、国内信用证、黄金租赁等业务）时，由双方相互提供担保。
2、公司为维科控股提供担保的总金额不超过人民币150,000万元，维科控股为公司担保的总金额则不受此上额限制。上述数据以融资担保余额计算。
3、本次担保合作期限自公司本次董事会同意并经下次股东大会审议通过之日起至下次年度股东大会召开日。
4、双方各自自行承担融资责任，因融资违约行为引起的一切损失，由融资方承担。
5、双方同意：一方在要求另一方为己方正式提供担保时，应向另一方提供其认可的反担保措施。否则，另一方有权不提供担保。（详情请见公司公告，公告编号：2019-014）
本项议案尚须提请公司2018年年度股东大会审议，通过后授权董事长在额度范围内签订担保协议，本授权有效期至下次年度股东大会召开日止。
关联董事何承命、吕军、陈良琴、苏伟军回避了本次表决。
（同意5票，反对0票，弃权0票）
九、审议通过《关于向控股股东及其关联方拆借资金的议案》
公司控股股东维科控股及其关联方将继续向本公司及控股子公司在2019年度提供不超过4亿元的资金中短期拆借，该资金主要用于补充公司的流动资金，满足各项业务发展的资金需求。本项资金拆借的资金使用费用按照不高于同期银行贷款利率确定。（详情请见公司公告，公告编号：2019-015）
本议案尚需提请公司2018年年度股东大会审议。通过后授权董事长在额度范围内签订资金拆借协议，本授权有效期至下次年度股东大会召开日止。
关联董事何承命、吕军、陈良琴、苏伟军回避了本次表决。
（同意5票，反对0票，弃权0票）
十、审议通过《关于以资产抵押申请银行信贷的授权的议案》
为满足公司经营活动的正常开展，同时规范公司的大额资产处置行为，根据《公司章程》的有关规定，拟对公司在向银行（债权人）申请信贷的事项中涉及的资产抵押行为进行授权管理，具体规定如下：
1、公司拟向银行（债权人）进行资产抵押涉及的金额占公司最近一期经审计的负债总额50%以下的，且金额低于50,000万元，授权董事长在本额度内签署相应的信贷（抵押）合同；
2、公司拟向银行（债权人）进行资产抵押涉及的金额占公司最近一期经审计的负债总额50%以上的，或金额高于50,000万元，对超出额度后的信贷（抵押）合同经董事会批准后实施；
3、资产抵押金额以帐面价值余额为计算标准；
4、控股子公司发生上述事项的，视同本公司行为，由董事长（会）依据上述条款进行授权，并由公司委派的董事（股东代表）在所任职的企业依照公司的决定和法定程序实施。
本议案尚须提请公司2018年年度股东大会审议，本授权有效期至下次年度股东大会召开日止。
（同意9票，反对0票，弃权0票）
十一、审议通过《关于继续利用闲置资金开展理财投资的议案》
公司董事会拟提请股东大会授权公司经营层继续在不超过公司最近一期经审计的合并报表净资产50％且不超过人民币30,000万元的额度内进行包括股票及其衍生产品、基金以及衍生品、固定收益类产品、借款类等产品市场投资，同时亦在进行充足的研究分析前提下，灵活调节上述投资金额，合理安排资金的投资方向，尽可能提高资金的投资回报率。
公司在证券投资的实际操作中一直遵循谨慎、风险控制的原则，定期将证券投资的运作情况向董事会及监事会进行汇报。今后公司将继续依据有关法律法规
和公司《证券投资管理制度》等有关规定，进一步做好证券投资的风险控制和信
息披露工作。
本议案尚须提交2018年年度股东大会审议，本授权有效期至下次年度股东
大会召开日止。
（同意9票，反对0票，弃权0票）
十二、审议通过《关于预计2019年日常性关联交易情况的议案》
公司的日常性关联交易主要为公司及控股子公司与维科控股及其关联方之
间发生，预计情况如下：
单位：万元
2019年 2018年 2018年 2019年 2018年 2018年
采购预计 采购数据预计采购 销售预计 销售数据 预计销售
与上述维科控股及其关 1000 34.31 2000 2500 774.35 2300
联方的关联交易合计
为严格执行关联交易的额度控制，董事会责成经营层和财务部门加强日常的
交易监控，建立预警机制，并将执行情况按季度向董事会汇报。（详情请见公司
公告，公告编号：2019-016）
本议案尚须提交2018年年度股东大会审议。
关联董事何承命、吕军、陈良琴、苏伟军回避了本次表决。
（同意5票，反对0票，弃权0票）
十三、审议通过《关于2019年度与控股股东及其关联方租赁房产的关联交
易的议案》
因公司生产经营需要，2019年度本公司及控股子公司宁波维科新能源科技
有限公司拟向控股股东维科控股及其关联方租赁房产作为办公、商品销售及工业
生产所用，2019年度预计租金累计为1,112,900元；维科控股关联方公司向本公
司租赁房产用于生产，2019年度预计取得租金累计为3,063,108元。（详情请见
公司公告，公告编号：2019-017）
关联董事何承命、吕军、陈良琴、苏伟军回避了本次表决。
（同意5票，反对0票，弃权0票）
十四、审议通过《关于公司2018年度计提资产减值准备的议案》
根据企业会计准则的规定，2018年末公司对资产进行了认真的梳理，并对
应收款项、存货、固定资产、在建工程等有关资产的减值情况进行了清理，经测
试，公司2018年度计提坏账损失11,830,663.77元，计提固定资产减值损失
26,746,446.24元；计提存货跌价损失41,072,821.37元，计提在建工程减值损
失2,983,025.64元，合计影响当期损益82,632,957.02元。（详情请见公司公
告，公告编号：2019-018）
本议案尚须提交2018年年度股东大会审议。
（同意9票，反对0票，弃权0票）
十五、审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》
董事会同意公司经营层在最高时点资金占用总额不超过3.2亿元（含本数）的投资额度内以闲置募集资金适度购买安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品(含结构性存款)。本议案尚须提交2018年年度股东大会审议，本授权有效期至下次年度股东大会召开日止。（详情请见公司公告，公告编号：2019-019）
（同意9票，反对0票，弃权0票）
十六、审议通过《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。（详情请见公司公告，公告编号：2019-020）
（同意9票，反对0票，弃权0票）
十七、审议通过《关于公司2018年度业绩承诺完成情况及补偿的议案》
鉴于维科控股集团股份有限公司、杨龙勇和宁波保税区耀宝投资管理中心（普通合伙）未完成公司重组交易标的公司宁波维科电池有限公司和宁波维科能源科技投资有限公司2018年度盈利预测承诺，依据公司于2017年2月与上述交易对手签署的《利润补偿协议》约定，交易对手将向公司以股份形式补偿。公司将授权董事会根据《利润补偿协议》约定方式，办理公司重组交易对手方业绩承诺补偿工作对应的股份
