证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2024-024
上海航天汽车机电股份有限公司
关于上海航天控股（香港）有限公司拟协议转让所持埃斯创卢森堡 100%股权并签署《股权转让协议》（草
案）及其附件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
合同类型及金额
本次交易为公司全资子公司上海航天控股（香港）有限公司 （以下简称“香港上航控股”）拟向宜尔奥热交换有限责任公司（以下简称“宜尔奥热交换器”）协议转让其持有的埃斯创汽车系统卢森堡有限公司（以下简称“埃斯创卢森堡”）100%股权。合同类型为股权转让，合同金额详见本公告正文“三、转让方式、价格、定价依据及合理性”。
本次股权转让事项不构成重大资产重组
本次交易风险提示详见本公告正文“七、本次交易的风险分析”。
一、审议程序情况
2024 年 6 月 3 日，公司第八届董事会第三十八次会议审议并全票通过了《关
于上海航天控股（香港）有限公司拟协议转让所持埃斯创卢森堡 100%股权的议案》《关于拟签订<股权转让协议>（草案）的议案》。公司董事会同意公司全资子公司香港上航控股以协议方式转让所持埃斯创卢森堡 100%股权，并同意其与宜尔奥热交换器签署《股权转让协议》（草案）及其附件，同时将上述议案提交股东大会批准，并提请股东大会授权公司经营层办理与股权转让及签署协议相关
的事项。
本交易尚需获得中国航天科技集团有限公司批准。本次交易尚需提交航天机电股东大会批准。
二、合同标的和对方当事人情况
（一）合同标的情况
1、标的名称：香港上航控股所持埃斯创卢森堡 100%股权
2、经营情况：2020 年 8 月 6 日，航天机电通过香港上航控股完成了埃斯
创汽车系统卢森堡有限公司的投资设立。埃斯创卢森堡实缴注册资本 15,500 万
欧元，注册地址为 5 rue Bommel, L-4940 Hautcharage, the Grand-Duchy of
Luxembourg，唯一股东为上海航天控股（香港）有限公司，经营范围包括汽车动力总成冷却、空调系统、电池冷却及其他技术的销售、咨询、测试、研究、开发和生产和工程服务的测试。
埃斯创卢森堡目前是宝马和斯特兰蒂斯的认证供应商。在欧洲已经获得宝马
G8x WCC 项目，FAAR WE High CRFM 项目，FAAR WE Low CRFM 项目和斯
特兰蒂斯 EMP2 CAC 四个定点项目，全生命周期预期销售 59 亿元人民币。
埃斯创卢森堡已于 2020 年 11 月及 2021 年 11 月，分别启动宝马 G8x WCC
及 FAAR WE High CRFM 项目量产；2023 年 12 月启动了斯特兰蒂斯中冷器项
目量产，目前处于产能爬坡期；2024 年 3 月启动了 FAAR WE Low F6x 产品量
产，计划于 2024 年 7 月将启动 F7x 产品量产。
3、主要财务情况
截至 2023 年 12 月 31 日，埃斯创卢森堡营业收入为 41,722.7 万元，净利
润-47,428.71 万元，总资产 76,207.00 万元，净资产 27,760.21 万元。（经审计）
单位：人民币万元
科目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 1-4 月
营业收入 0 584.56 10,565.39 41,722.70 24,872.06
利润总额 -4,764.59 -11,893.76 -25,916.85 -47,428.71 -5,276.15
净利润 -4,764.59 -11,893.76 -25,916.85 -47,428.71 -5,276.15
总资产 53,657.38 69,436.91 88,805.75 76,207.00 80,636.65
净资产 23,238.80 9,581.29 9,671.42 27,760.21 21,814.87
资产负债率 56.69% 86.20% 89.11% 63.57% 72.95%
净资产收益率 -20.50% -72.48% -269.23% -253.42% -21.29%
4、内部应付款情况
截止 2024 年 4 月 30 日，埃斯创卢森堡应付航天机电及关联方的短期借款
（包括产生的利息）、应付账款合计金额为 2,142.46 万欧元。
5、权属状况
权属状况：埃斯创卢森堡系依据卢森堡法律设立且合法存续的公司法人，当 前依据卢森堡法律及其公司章程规定合法存续、未发生经营期限终止的情形，具 备作为本项目标的公司的主体资格。此次转让的埃斯创卢森堡 100%股权为香港 上航控股合法持有，权属明晰、不存在卢森堡、香港法律法规禁止或限制交易的 情形，可以作为本次股权转让的标的股权依法转让。
6、标的公司最近 12 个月内增资情况
该公司最近 12 个月无增资情况。
（二）交易对方当事人情况
1、企业名称： Innerio Heat Exchanger GmbH（宜尔奥热交换器）
2、经营情况：宜尔奥热交换器由宜尔奥集团全资控股，宜尔奥热交换器公 司是一家注册在奥地利的公司，注册资本 1,199,101.76 欧元，注册地址为奥地
利，下奥地利州，戈汀伯恩市，邮编 2542，埃特里希路 59-73 号。近 40 年来，
该公司一直是开发和生产高性能、高效热交换器的专家，其产品用于空调、发 动机冷却、电池冷却以及移动行业各种单元的温度管理，其主要客户为欧洲各 地的众多高端汽车制造商，目前日均产量约 10,000 台冷凝器。宜尔奥热交换器 公司也是埃斯创卢森堡的供应商之一。
宜尔奥集团是汽车热管理领域的领先供应商，该公司由奥地利的企业家创 立，旨在提供汽车业的内高品质产品。宜尔奥集团在欧洲国家拥有 4 家子公司
和 5 家工厂，为全球 45 家客户提供服务。
3、关联关系等情况：宜尔奥热交换器公司为埃斯创卢森堡供应商之一，与 航天机电不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
4、买方诚信调查情况
德勤管理咨询（上海）有限公司（以下简称“德勤”），对宜尔奥热交换器公 司出具了诚信调查报告，调查结果显示，未识别到关于宜尔奥热交换器的负面信
息。
德勤同时对宜尔奥集团及宜尔奥热交换器的主要人员进行了调查，未识别到涉及上述人员的任何潜在"警示"信息。
三、转让方式、价格、定价依据及合理性
香港上航控股拟以非公开协议方式转让其持有的卢森堡埃斯创 100%股权
至宜尔奥热交换器，股权转让价格为 2,700 万欧元。
根据《中央企业境外国有产权管理暂行办法》（国资委令第 27 号） 第十
二条、《关于进一步加强中央企业境外国有产权管理有关事项的通知》（国资发产权规〔2020〕70 号）第四条相关规定，为了确保本次股权交易方案可行，风险可控，并尽可能比选更多的意向受让方，公司聘请德勤在全球范围内、北京产权交易所综合招商、卢森堡当地登报招商征集意向方。截至目前，公司未通过北京产权交易所综合招商、卢森堡当地登报招商征集到其他意向方。
根据德勤意向方征集的结果，公司最终收到了 2 份约束性报价。经综合比较，
结合市场实际情况及与意向方前期沟通及谈判结果，根据约束性报价金额及交易条件最优的原则，并经主要客户宝马认同，公司选择与宜尔奥热交换器协议转让所持埃斯创卢森堡 100%股权，并协商确定股权出售价格。
四、协议主要条款
买卖双方拟签署《股权转让协议》（草案）及其附件，主要核心条款如下：
（一）协议主体
卖方：上海航天控股（香港）有限公司
买方：宜尔奥热交换有限责任公司
目标公司：埃斯创汽车系统卢森堡有限公司
卖方和所有关联方（目标公司除外）单独称为“HT 集团公司”，或合称为“所
有 HT 集团公司”或“HT 集团”。
（二）核心条款
1、购买对价；交割时的债务水平；无价值减损；支付方式；银行账户
【2.1 条】 “ 购买对价”应为固定金额 48,555,400.00 欧元，由以下两部分
组成：
（a） 目标股份的对价为 27,000,000.00 欧元（“股份购买对价”）;
（b） 协议附件 2.1(b) 所列目标公司欠付航天机电及关联方应付款（“集团
内应付款”）的对价为 21,555,400.00 欧元（“集团内应付款购买对
价”）。
【2.5 条】无价值减损。
自 2024 年 4 月 30 日起至交割日卖方应确保：
目标公司不得向卖方或任何 HT 集团公司支付或宣布、授权或进行任何股
息分配或资产分配（无论是现金还是实物，包括隐性利润分配）；
不得向卖方或以卖方为受益人设立、发行、赎回、购买或偿还目标公司的任何股本；
除最高额为 70,000.00 欧元的留任金外，不得引入、实施、更改、修订、
承诺或同意引入、实施、更改或修订目标公司的员工获得与本协议相关的目标公司付款的激励计划、奖金计划或其他计划；
不得在目标公司资产上设定财产负担，不得为卖方或任何 HT 集团公司承
担任何债务；以及
除最高额为 50,000.00 欧元的律师费外，目标公司不得向本交易的卖方顾
问支付与本交易相关的服务相关的专业费用或佣金。为避免存疑，目标公司在交割日前支付的，与本交易相关的服务相关的专业费用或佣金不包括签署日前产生的目标公司常年法律顾问费用、在买方尽职调查过程中目标公司常年法律顾问和受目标公司委托提供服务的相关顾问人员出具意见及准备资料，配合卖方和买方掌握目标公司诉讼案件情况、人力资源管理情况而产生的服务费，并且截至签署日的该等费用已被支付；
第 2.5 条(a)款 (i)项至第 2.5 条（a）款(v)项中的每一项均为“无价值减损
承诺”，统称为“所有无价值减损承诺”。
2、付款；银行账户
【2.6 条】约定的预交割日（如第 4.2 条（f）款所定义）后的十六（16）个
工作日内，相等于股份购买对价和集团内应付款购买对价总和的金额（“托管金额”）将被支付至托管代理（“托管代理”）持有的托管账户（“托管账户”）。托管代理应严格按照附件 2.6（a）所附的、与托管代理的托管协议（“托管协议”）
买对价。托管账户的费用应由买方承担。
股份购买对价应于交割日支付至卖方银行账户，并在交割日由托管代理根据托管协议从托管账户中释放。
集团内应付款购买对价应于交割日支付至附件 4.3（e）中所列的银行账户，并根据第 4.3 条（e）款的约定由托管代理根据托管协议从托管账户中释放。
除根据第 4.3 条（e）款的约定支付的款项外，所有款项应支付至以下第 2.6
条(d)款(i)项中列出的银行账户,除非卖方或买方（视情况而定）在相应的付款到期日前十（10）个工作日告知不同的银行账户。
3、预交割；交割
【4
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