证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2022-037
上海航天汽车机电股份有限公司
关于通过全资子公司香港上航控股增资
埃斯创汽车系统卢森堡有限公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资概况：公司拟以现金出资 1.2 亿欧元（实际人民币金额以增资时的
实际汇率为准，下同）增资公司全资子公司上海航天控股（香港）有限公司（以下简称“香港上航控股”），并由香港上航控股以现金出资 1.2 亿欧元增资其全资子公司埃斯创汽车系统卢森堡有限公司（以下简称“埃斯创卢森堡”）。公司将通过自筹的方式解决资金来源。
该事项不涉及关联交易，不构成重大资产重组。
本次交易尚需提交公司股东大会审议。本次交易尚需获得相关国资管理机构批准。
无特别风险提示。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
2016 年，公司通过行使优先认购权收购了上海德尔福汽车空调系统有限公司 50%股权，交易后合计持有该公司 87.5%股权，该公司更名为上海爱斯达克汽车空调系统有限公司（以下简称“爱斯达克”）。2018 年，公司完成了对韩国
erae Automotive Systems Co., Ltd.（以下简称“erae Auto”）51%股权的收购。
2019 年初，公司根据双方股权购买协议的约定，收购了 erae Auto 另 19%股权，
目前合计持有其 70%股权，现已更名埃斯创汽车系统有限公司（以下简称“埃
斯创韩国”）。收购后，公司初步完成了热系统业务的全球布局。爱斯达克和埃斯创韩国的协同效应在并购完成后得到初步体现，两家公司合作，已经取得了多个平台定点。
为提升公司热管理系统研发能力，贴近欧洲客户以获得全球定点，公司于2016 年建立了欧洲研发团队，开展欧洲汽配热系统业务，并获得了宝马、斯特兰蒂斯多个定点。为进一步扩展公司在欧洲的生产能力和布局，以确保公司汽配业务的长期发展，经公司第七届董事会第二十五次会议审议通过，公司以 3,500万欧元现金增资香港上航控股，并由香港上航控股现金出资设立埃斯创卢森堡，注册资本 3,500 万欧元，作为欧洲业务的研发中心和商务中心（详见公告2019-074）。
鉴于埃斯创韩国已经在波兰设立了全资子公司 ESTRAPoland Sp.z.o.o（. 以下简称“埃斯创波兰”），原拟由埃斯创韩国出资 3,500 万欧元增资下属埃斯创波兰作为欧洲生产制造中心（详见公告 2019-075）。受 2020 年海外新冠疫情影响，韩国政府对大邱采取封城措施，埃斯创韩国业务受到影响，无法获得足够资金完成增资，导致项目无法实施。
为确保定点项目顺利实施，公司拟调整埃斯创卢森堡职能，将埃斯创卢森堡的定位由“欧洲业务的研发中心和商务中心”调整为“欧洲业务的研发中心、商务中心和制造中心”，由其设立波兰分公司，承接欧洲量产任务。
综上，公司拟以现金出资 1.2 亿欧元（实际人民币金额以增资时的实际汇率为准，下同）增资香港上航控股，并由香港上航控股以现金出资 1.2 亿欧元增资埃斯创卢森堡，完成已定点项目生产线建设和补充流动资金。增资完成后，埃斯创卢森堡注册资本由 3,500 万欧元增加至 1.55 亿欧元，埃斯创卢森堡仍为香港上航控股全资子公司。
（二）董事会审议情况
上述对外投资事项已于 2022 年 7 月 22 日，经公司第八届董事会第十四次
会议审议通过，该事项不涉及关联交易，也不属于重大资产重组事项。
本次增资事项尚需提交公司股东大会审议。本次交易尚需获得相关国资管理机构批准。
二、投资标的基本情况
（一）上海航天控股（香港）有限公司
公司名称：上海航天控股（香港）有限公司
设立时间：2011 年 2 月 23 日
注册资本：272,341,481 美元
法人代表：荆怀靖
出资人：上海航天汽车机电股份有限公司，持有其 100%股权
经营范围：新能源、汽配、新材料产业及产品的销售、服务，投融资管理与服务。
香港上航控股系公司境外投资控股平台，自身并无经营业务。
截至 2021 年 12 月 31 日，香港上航控股简要财务情况（经审计）如下：
单位：亿人民币
财务指标 2019 年 2020 年 2021 年
总资产 17.09 19.13 20.37
总负债 2.34 1.55 3.19
净资产 14.75 17.58 17.18
营业总收入 0.00 0.00 0
净利润 -0.09 0.06 -0.4
经营性净现金流 0.11 -0.05 -0.01
（二）埃斯创汽车系统卢森堡有限公司
公司名称：埃斯创汽车系统卢森堡有限公司
英文名称：ESTRAAutomotive Systems Luxembourg S.àr.l.
注册资本：3,500 万欧元（增资前）
出资人：上海航天控股（香港）有限公司，持有其 100%股权
经营范围：汽配产品的研究与开发、生产与销售。
欧洲业务目前处于产能建设阶段，投入较大，目前销售额不高，盈利能力较弱。未来项目产量爬坡后，财务表现会相应改善。
截至 2021 年 12 月 31 日，埃斯创卢森堡简要财务情况（经审计）如下：
单位：万欧元
财务指标 2020 年 2021 年
总资产 6,686.28 9,617.70
总负债 3,790.48 8,290.60
净资产 2,895.80 1,327.10
营业总收入 0.00 77.51
净利润 -604.20 -1,568.70
经营性净现金流 -977.91 -1,022.90
备注：根据当地法律规定，该公司无需单独审计，故未出有单独审计报告。
三、对外投资合同的主要内容
不适用。
四、对外投资对上市公司的影响
本次增资将进一步突出公司热系统主业。通过本次增资，公司将实现欧洲的产能布局，稳健提升欧洲的研发能力和定点获取能力，有利于参与欧洲整车客户更多下一代平台项目研发，更好支持中国区和韩国区的定点获取，以确保公司汽配业务的长期发展。
本次增资短期来看会增加公司财务压力，但本项目能推进新客户、新市场、新技术的获取，更好地履行对客户的供货承诺，增强公司热系统业务的全球竞争力。
五、对外投资的风险分析
(一)汇率风险
风险分析：埃斯创卢森堡及波兰分公司的运营货币分别为欧元及波兰兹罗提，未来存在一定的汇兑损益风险。
对策：交易完成后，建立国际汇率跟踪决策机制，并同步与多方金融机构合作，埃斯创卢森堡将使用各种金融手段，有效对冲汇率波动。
(二)订单风险
风险分析：欧洲汽配热系统市场相对成熟，公司作为新进入者，可能引起原有本土企业制定对策，新订单的获取可能不如预期；且汽配市场竞争日趋加剧，可能存在后续获取新订单，但新业务价格过低导致实际盈利能力不达预期的风险。
对策：2018 年以来，公司先后获得宝马和标致雪铁龙等五个项目定点，目前埃斯创卢森堡在全力推进宝马新项目定点获取工作。公司将加强欧洲区业务管控，发挥对客户响应快、服务质量高的优势，继续获得高端车定点，同时降低成本，提高效率，提升欧洲区盈利能力。
(三)运营风险
风险分析：本次欧洲投资需要较强的海外管控能力，公司全球化运营管理能力尚有差距，存在一定的海外运营管控风险。
对策：公司制定针对埃斯创卢森堡的管控措施清单，从重构埃斯创卢森堡组织管理架构、直接派驻管理人才、质量体系、成本管控、财金税收管控、风险合规控制、经营和管理责任制目标考核等多个维度加大管控措施，旨在在后续埃斯创卢森堡的运营过程中，提升管控能力，减少公司运营风险。
特此公告
上海航天汽车机电股份有限公司
董事 会
二〇二二年七月二十六日
查看PDF原文
