证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2020-014
上海航天汽车机电股份有限公司
第七届董事会第二十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2020 年 4 月 17 日，上海航天汽车机电股份有限公司第七届董事会第二十
八次会议通知及相关资料以电子邮件方式送达全体董事。会议于 2020 年 4 月 28
日在上海市漕溪路 222 号航天大厦以现场方式召开，应到董事 8 名，亲自出席会议的董事 8 名，符合《公司法》及公司章程的有关规定。公司 3 名监事及相关人员列席了会议。
会议按照《公司法》和公司章程的有关规定，审议并全票通过了以下议案：
一、《2019 年度公司财务决算的报告》
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权
二、《2019 年度公司利润分配预案》
2019 年母公司实现净利润-151,497,444.84 元，加 2018 年年末未分配利润
-341,453,632.14 元，加上因执行新金融工具准则，公司将上实航天星河能源（上海）有限公司的股权投资指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产而调整未分配利润83,877,838.24元，累计未分配利润为-409,073,238.74元。2019 年合并报表归属于母公司净利润-752,194,457.72 元，累计未分配利润-1,281,392,040.90 元。
根据公司章程的有关规定，公司本年度不进行现金股利分配，也不进行资本公积金转增股本。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权
三、《关于计提减值准备的议案》
根据企业会计准则和公司计提减值准备的有关制度，2019 年度公司针对各项减值的资产提取了相应的减值准备，共计 58,095.05 万元，其中：应收款项坏账准备（含其他应收款、应收商业承兑汇票、预付账款）3,838.21 万元，存货跌价准备 4,124.59 万元，固定资产减值准备 8,773.31 万元，无形资产减值准备5,088.03 万元，商誉减值准备 36,270.90 万元。
详见同时披露的《关于计提减值准备的公告》（2020-015）及《关于计提商誉减值准备的公告》（2020-016）。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权
四、《2019 年度公司董事会工作报告》
详见同时披露的《2019 年年度报告》第四节。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权
五、《2019 年年度报告及年度报告摘要》
详见同时披露的《2019 年年度报告及年度报告摘要》。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权
六、《2020 年第一季度报告正文及全文》
详见同时披露的《2020 年第一季度报告正文及全文》。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权
七、《2019 年度内部控制评价报告》
详见同时披露的《2019 年度内部控制评价报告》。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权
八、《2019 年度内部控制审计报告》
详见同时披露的《2019 年度内部控制审计报告》。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权
九、《2019 年度履行社会责任报告》
详见同时披露的《2019 年度履行社会责任报告》。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权
十、《关于支付中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）2019 年度审计报酬的
议案》
根据公司 2019 年第三次临时股东大会的授权，董事会决定支付中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）2019 年度财务报告审计费用 145 万元，内部控制审计费用 50 万元，公司承担审计期间的差旅费用。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权
十一、《关于会计政策变更的议案》
2019 年 5 月 9 日，财政部发布了《企业会计准则第 7 号—非货币性资产交
换》（财会〔2019〕8 号）准则，修订后的准则自 2019 年 6 月 10 日起施行。
2019 年 5 月 16 日，财政部发布了《企业会计准则第 12 号—债务重组》（财
会〔2019〕9 号）准则，修订后的准则自 2019 年 6 月 17 日起施行。
2019 年 9 月 19 日，财政部发布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019
版）的通知》（财会〔2019〕16 号），本通知适用于执行企业会计准则的企业 2019年度合并财务报表及以后期间的合并财务报表。
2017 年 7 月 5 日，财政部发布了《企业会计准则第 14 号一一收入》(财会
(2017)22 号) ，要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报
告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自 2018 年 1 月 1 日起施行；其他
境内上市企业，自 2020 年 1 月 1 日起施行。
根据上述会计准则的要求，公司对相关会计政策内容进行调整。
本次会计政策变更不涉及以前年度财务报表的追溯调整，对公司当期及前期的净利润、总资产和净资产不产生重大影响。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权
详见同时披露的《关于会计政策变更的公告》（2020-017）。
十二、《董事会审计和风险管理委员会 2019 年度履职情况报告》
详见同时披露的《董事会审计和风险管理委员会2019年度履职情况报告》。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权
十三、《2020 年度公司财务预算的报告》
2020 年度预算（合并）：实现营业收入 70 亿元，利润总额 1.3 亿元。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权
十四、《关于公司向航天科技财务有限责任公司申请综合授信额度，并部分转授信给子公司的议案》
根据公司业务发展及 2020 年经营计划，拟在 2019 年总授信额度到期后，
由公司继续统一向航天科技财务有限责任公司（以下简称“航天财务公司”）申请
集团综合授信，2020 年的总授信额度由去年的 23 亿调增至 24 亿元（折合人民
币），期限一年（起止日期以合同为准），以用于贷款、开具银行承兑汇票、开立保函、票据贴现、内保外贷等业务，贷款利率不高于央行同期同档次贷款基准利率，并由公司提供相应信用担保。
同时提请股东大会授权董事会，在上述总授信额度内，董事会可根据经营需求，调整公司及子公司的授信额度。
由于航天财务公司与公司同属同一实际控制人中国航天科技集团有限公司，故本议案涉及事项构成关联交易。
本次关联交易经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表了意见，关联董事依法回避表决，董事会审计和风险管理委员会发表了审核意见。
详见同时披露的《关于接受航天财务公司资金资助的关联交易的公告》（2020-018）。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权
十五、《关于公司向商业银行申请综合授信额度，并部分转授信给子公司的议案》
根据公司业务发展及 2020 年经营计划，拟在以上授信额度到期后，由公司继续向商业银行申请授信，总授信额度从原 30.21 亿元（折合人民币）调整至41.53 亿元（折合人民币），期限一年（起止日期以合同为准），并部分转授信给
子公司，用于对外开具银行承兑汇票、各种履约保函、内保外贷、应收账款保理或其他贸易融资等，授信期限一年（起止日期以合同为准），并由公司提供相应信用担保。
同时提请股东大会授权董事会，可根据公司实际经营需要，在不超过上述总授信额度内可以调整公司及子公司的授信。
详见同时披露的《关于接受财务资助的公告》（2020-019）。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权
十六、《关于公司部分日常资金存放于航天财务公司的关联交易议案》
经公司 2016 年年度股东大会批准，公司与航天科技财务责任有限公司（以下简称“航天财务公司”）于 2017 年签署了《金融服务协议》，将纳入公司合并报表范围内企业的部分日常资金存放于航天财务公司，总额不超过 5 亿元，期限三年（详见公告 2017-040）。
上述协议将于 2020 年到期，公司将纳入合并报表范围内企业的部分日常资金，在不超过日均存款 5 亿元的额度内，继续存放于航天财务公司，公司在航天财务公司的存款利率不低于中国人民银行就该种类存款规定利率下限，不低于一般商业银行向中国航天科技集团各成员提供同种类存款服务所适用的利率；同时不低于航天财务公司吸收中国航天科技集团各成员单位同种类存款所定的利率。
本次关联交易经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表了意见，关联董事依法回避表决。
详见同时披露的《关于公司部分日常资金存放于航天财务公司的关联交易的公告》（2020-020）。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权
十七、《关于召开 2019 年年度股东大会相关事项的议案》
董事会同意公司召开 2019 年年度股东大会，本次股东大会召开的通知将择日另行公告。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权
议案一、二、三、四、五、十三、十四、十五、十六需提交股东大会审议。
上海航天汽车机电股份有限公司
董事会
二〇二〇年四月三十日
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