证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2019-015
上海航天汽车机电股份有限公司
第七届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019年3月28日，上海航天汽车机电股份有限公司第七届董事会第十四次会议通知及相关资料以电子邮件方式送达全体董事。会议于2019年4月10日在上海市漕溪路222号航天大厦以现场方式召开，应到董事9名，亲自出席会议的董事9名，符合《公司法》及公司章程的有关规定。公司4名监事及相关人员列席了会议。
会议按照《公司法》和公司章程的有关规定，审议并全票通过了以下议案：
一、《2018年度公司财务决算的报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
二、《2018年度公司利润分配预案》
2018年母公司实现净利润-743,676,558.18元，加年初未分配利润333,477,055.81元，加出售上海复材公司股权和股东增资后失去控制权调整未分配利润68,745,870.23元，累计未分配利润为-341,453,632.14元。2018年合并报表归属于母公司净利润38,532,002.83元，累计未分配利润-613,075,421.42元。
根据公司章程的有关规定，公司本年度不进行现金股利分配，也不进行资本公积金转增股本。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
三、《关于计提资产减值准备的议案》
根据企业会计准则和公司计提减值准备的有关制度，2018年度公司针对各项减值的资产提取了相应的减值准备，共计23,010.84万元，其中：应收款项坏账准备（含其他应收款、应收商业承兑汇票）6,701.03万元，存货跌价准备3,272.80万元，固定资产减值准备972.39万元，在建工程减值准备552.28万元，无形资产减值准备4,166.47万元，商誉减值准备7,345.88万元。
详见同时披露的《关于计提资产减值准备的公告》（2019-016）及《关于计提商誉减值准备的公告》（2019-017）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
四、《2018年度公司董事会工作报告》
详见同时披露的《2018年年度报告》第四节。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
五、《2018年年度报告及年度报告摘要》
详见同时披露的《2018年年度报告及年度报告摘要》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
六、《2018年度内部控制评价报告》
详见同时披露的《2018年度内部控制评价报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
七、《2018年度内部控制审计报告》
详见同时披露的《2018年度内部控制审计报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
八、《2018年度履行社会责任报告》
详见同时披露的《2018年度履行社会责任报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
九、《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
详见同时披露的《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（2019-018）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
十、《关于支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度审计报酬的议案》
根据公司2018年第二次临时股东大会的授权，董事会决定支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度财务报告审计费用145万元，内部控制审计费用60万元，公司承担审计期间的差旅费用。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
十一、《董事会审计和风险管理委员会2018年度履职情况报告》
详见同时披露的《董事会审计和风险管理委员会2018年度履职情况报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
十二、《2019年度公司财务预算的报告》
2019年度预算（合并）：实现营业收入65亿元，利润总额8,000万元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
十三、《关于公司向航天科技财务有限责任公司申请综合授信额度，并部分转授信给子公司的议案》
根据公司业务发展及2019年经营计划，拟在以上授信额度到期后,由公司继续统一向航天科技财务有限责任公司（以下简称“航天财务公司”）申请集团综合授信，因上海神舟新能源发展有限公司和上海太阳能科技有限公司已于2018年底完成股份转让交割，不再纳入公司合并报表范围，2019年申请授信额度下降为23亿元，可用于流动资金贷款、开具承兑票据及履约保函等，贷款利率不高于央行同期同档次贷款基准利率，授信期限一年（起止日期以合同为准），并由公司提供相应信用担保
同时提请股东大会授权董事会，在上述总授信额度内，董事会可根据经营需
求，调整公司及子公司的授信额度。
由于航天财务公司与公司同属同一实际控制人中国航天科技集团有限公司，故本议案涉及事项构成关联交易。
本次关联交易经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表了意见，关联董事依法回避表决，董事会审计和风险管理委员会发表了审核意见。
详见同时披露的《接受财务公司资助的关联交易的公告》（2019-019）。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权
十四、《关于公司向商业银行申请综合授信额度，并部分转授信给子公司的议案》
根据公司业务发展及2019年经营计划，拟在以上授信额度到期后，由公司继续向商业银行申请授信，额度从原来26.5亿元人民币、7,000万美元，调整为15亿元人民币、7,500万欧元、8,850万美元、550亿韩元，折合人民币共计30.21亿元，并部分转授信给子公司，用于对外开具银行承兑汇票、各种履约保函、内保外贷、应收账款保理或其他贸易融资等，授信期限一年（起止日期以合同为准），并由公司提供相应信用担保。
同时提请股东大会授权董事会，可根据公司实际经营需要，在不超过上述总授信额度内可以调整公司及子公司的授信。
详见同时披露的《关于公司接受财务资助的公告》（2019-020）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
十五、《关于调整公司“十三五”规划的议案》
风险提示：以下对未来计划、发展战略的前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。
受市场环境变化和有关政策调整影响，航天机电结合公司实际发展情况和面临的新形势，主动调整了自身产业结构。后续将按照“重点发展汽车热系统产业，转型发展光伏产业，积极发展军民融合产业”的发展思路，秉持“稳中求进”，重发展质量和效益的发展理念，坚持创新和国际化战略，进一步提升航天机电的发展质量。
至十三五末，航天机电将通过推进非汽配热系统业务对外合作等手段，进一
步归核聚焦主业，实施全球化经营战略，到2020年营业收入达到80亿。
汽车热系统产业方面，将优化完善全球化管理架构，进一步发挥整合协同效应，优化客户结构，拓展全球销售市场，加大国内自主品牌整车企业热系统项目获取。加大研发和工程能力建设，进一步提升核心技术能力、制造能力和成本控制能力，产品发展“电动化、高效化、智能化、环保化”，特别加强新能源热系统管理产品的研发和市场开拓。优化全球研发和生产布局，推进欧洲研发中心和波兰工厂建设。目前，公司已完成对eraeAuto70%股权的并购，并按照计划稳步推进与爱斯达克的协同整合。公司已在中国、韩国、泰国、印度、欧洲及美洲等国家和地区拥有14个工厂、4个研发中心，成为全球汽车热交换系统主要供应商之一。
光伏产业方面，紧跟行业先进水平，着力推进技术创新，降本增效和管理提升。打造全球化销售平台，进一步优化销售体系，加强销售力量。坚持以销定产，着力提升组件产品国际化销售市场占有率和辐射广度。2019-2020年，将加大大尺寸硅片和准单晶研发，不断提升核心竞争力，技术水平达到行业一流水平；通过技术改造升级，进一步加强新产品开发，持续提升组件产能，2020年规划产能达到2GW。目前，公司通过产线改造和技术提升，组件产能达到1.5GW，海外市场开拓初见成效，实现对多个国家和地区的出货，海外业务销售量已占总销量的70%。
军民融合产业方面，贯彻落实国家军民融合战略，在做强新材料产业基础上，积极寻求新的机会，培育新经济增长点。为更好地促进上海复材公司发展，公司2018年通过转让部分股权和放弃行使优先认缴出资权，不再控股上海复材公司，但仍保留42.57%的股权。上海复材公司将获得更好地发展机会，有利于其做强做优，公司也将继续分享其发展成果。
规划期内，按照航天科技集团推进军工资产证券化的统一部署，推动相关工作。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
十六、《关于召开2018年年度股东大会相关事项的通知》
董事会同意公司召开2018年年度股东大会，本次股东大会召开的通知将择日另行公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
议案一、二、三、四、五、十二、十三、十四需提交股东大会审议。
上海航天汽车机电股份有限公司
董事会
二〇一九年四月十二日
