证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2018-022
上海航天汽车机电股份有限公司
第七届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018年4月15日，上海航天汽车机电股份有限公司第七届董事会第三次
会议通知及相关资料以电子邮件方式送达全体董事。会议于2018年4月25日
在上海市漕溪路222号航天大厦以现场方式召开，应到董事9名，亲自出席会
议的董事8名，副董事长闵斌因公务未能亲自出席会议，委托董事吴昊在授权范
围内代为行使表决权；符合《公司法》及公司章程的有关规定。公司5名监事及
相关人员列席了会议。
会议按照《公司法》和公司章程的有关规定，审议并全票通过了以下议案： 一、《2017年度公司财务决算的报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
二、《2017年度公司利润分配预案》
2017年母公司实现净利润247,891,628.35元，计提盈余公积24,789,162.84
元，加年初未分配利润168,161,086.56元，加出售子公司股权调整未分配利润
6,754,856.66元，减2017年派发2016年度的现金股利64,541,352.92元，累
计未分配利润为 333,477,055.81 元。2017 年合并报表归属于母公司净利润
-309,103,270.66元，累计未分配利润-651,607,424.25元。
根据公司章程的有关规定，公司本年度不进行现金股利分配，也不进行资本公积金转增股本。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
三、《关于金昌二期光伏电站项目资产损失的议案》
董事会审计和风险管理委员会就本议案发表了审核意见，独立董事发表了独立意见，监事会发表了意见。详见同时披露的《关于资产损失处理的公告》（2018-023）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
四、《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
详见同时披露的《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
（2018-024）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
五、《关于计提资产减值准备的议案》
根据企业会计准则和公司计提减值准备的有关制度，2017年度公司针对各
项减值的资产提取了相应的减值准备，共计20,602.30万元，其中：应收款项坏
账准备（含其他应收款、应收商业承兑汇票、预付账款）10,436.59万元，存货
跌价准备704.00万元，工程物资减值准备6,420.44万元，在建工程减值准备
3,041.27万元。
详见同时披露的《关于计提资产减值准备的公告》（2018-025）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
六、《2017年度公司董事会工作报告》
详见同时披露的《2017年年度报告》第四节。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
七、《2017年年度报告及年度报告摘要》
详见同时披露的《2017年年度报告及年度报告摘要》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
八、《2017年度内部控制评价报告》
详见同时披露的《2017年度内部控制评价报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
九、《2017年度内部控制审计报告》
详见同时披露的《2017年度内部控制审计报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
十、《2017年度履行社会责任报告》
详见同时披露的《2017年度履行社会责任报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
十一、《关于支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2017年度审计报酬的
议案》
根据公司2017年第四次临时股东大会的授权，董事会决定支付立信会计师
事务所（特殊普通合伙）2017年度财务报告审计费用135万元，内部控制审计
费用50万元，公司承担审计期间的差旅费用。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
十二、《董事会审计和风险管理委员会2017年度履职情况报告》
详见同时披露的《董事会审计和风险管理委员会2017年度履职情况报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
十三、《2018年度公司财务预算的报告》
2018年度预算（合并）：实现营业收入80亿元，利润总额1,000万元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
十四、《关于公司向航天科技财务有限责任公司申请综合授信额度，并部分转授信给子公司的议案》
根据公司业务发展及2018年经营计划，公司拟向航天科技财务有限责任公司
（以下简称“航天财务公司”）申请集团综合授信，额度为45.7 亿元，并部分转授
信给子公司，用于流动资金贷款、开具承兑票据及履约保函等，利率不高于央行同期同档次贷款基准利率，授信期限一年（起止日期以合同为准）。
同时提请股东大会授权董事会，在上述总授信额度内，董事会可根据经营需求，调整公司及子公司的授信额度。
由于航天财务公司与公司同属同一实际控制人中国航天科技集团有限公司，故本议案涉及事项构成关联交易。
本次关联交易经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表了意见，关联董事依法回避表决，董事会审计和风险管理委员会发表了审核意见。
详见同时披露的《接受财务公司资助的关联交易的公告》（2018-026）。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权
十五、《关于公司向商业银行申请综合授信额度，并部分转授信给子公司的议案》
根据公司业务发展及 2018 年经营计划，公司拟向商业银行申请综合授信
26.5亿元人民币、7,000万美元，并部分转授信给子公司，用于对外开具银行承
兑汇票、各种履约保函、内保外贷、应收账款保理或其他贸易融资等，授信期限一年（起止日期以合同为准）。
同时提请股东大会授权董事会，可根据公司实际经营需要，在不超过上述总授信额度内可以调整公司及子公司的授信。
详见同时披露的《关于公司接受财务资助的公告》（2018-027）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
十六、《关于会计政策变更的议案》
公司执行财政部于2017年度发布的《企业会计准则第42号——持有待售
的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起施行，对于施行日
存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。
公司执行财政部于2017年度修订的《企业会计准则第16号——政府补助》，
修订后的准则自2017年6月12日起施行，对于2017年1月1日存在的政府
补助，要求采用未来适用法处理；对于2017年1月1日至施行日新增的政府补
助，也要求按照修订后的准则进行调整。
公司执行财政部于2017年度发布的《财政部关于修订印发一般企业财务报
表格式的通知》，对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2017年度及以
后期间的财务报表。
本议案公司独立董事发表了意见，董事会审计和风险管理委员会发表了审核意见，监事会发表了意见。
详见同时披露的《关于会计政策变更的公告》（2018-028）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
十七、《关于公司以大额银行承兑汇票质押开具小额银行承兑汇票的议案》 董事会拟同意在3亿元的额度内将大额银行承兑汇票向银行进行质押，并开具总金额不大于质押票据金额、承兑期限相近的小额银行承兑汇票，用于对外支付货款，开票手续费率不高于万分之五。
详见同时披露的《关于公司以大额银行承兑汇票质押开具小额银行承兑汇票的公告》（2018-029）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
十八、《关于授权公司经营层设立光伏电站项目公司的议案》
公司第六届董事会第二十一次会议决议，授权经营层在首期出资不超过300
万元的前提下，在全国范围内，设立若干家电站项目公司，主要负责地面电站、分布式电站等电站项目的前期开发，申请光伏电站项目的批复及其他项目审批文件（详见公告2016-020）。
现上述授权已到期，根据两年来的运作情况，为提高决策效率，积极把握市场先机，降低政策变动带来的风险，公司经营层提请董事会继续授权经营层，在充分调研基础上，在全国范围内，设立电站项目公司，每个项目公司首期出资不超过300万元，主要负责地面电站、分布式电站等电站项目的前期开发，申请光伏电站项目的批复及其他项目审批文件。授权期限两年。
公司经营层在项目公司取得项目建设指标后，将根据项目的经济效益及资金需求，再提请公司董事会审议对电站项目公司的增资方案决策，以完成光伏电站项目的建设。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
十九、《关于召开2017年年度股东大会相关事项的通知》
董事会同意公司召开 2017年年度股东大会，本次股东大会召开的通知将择
日另行公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
议案一、二、三、五、六、七、十三、十四、十五、十七需提交股东大会审议。
上海航天汽车机电股份有限公司
董事会
二○一八年四月二十七日
