证券代码：600150 证券简称：中国船舶 编号：临2023-026
中国船舶工业股份有限公司
关于公司全资子公司上海外高桥造船有限公司
对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
中国船舶工业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海外高桥造船有限公司（以下简称“外高桥造船”）与山东海洋集团有限公司（以下简称“山东海洋集团”）及其控股子公司山东海运股份股份有限公司（以下简称“海运股份”、“标的公司”）拟签署《有关山东海运股份有限公司之股份认购协议》，海运股份以非公开发行方式增发股份2,983,059,392股，其中，外高桥造船以人民币470,000万元认购2,124,299,870股，其中人民币2,124,299,870元计入注册资本，剩余人民币2,575,700,130元计入资本公积；山东海洋集团以人民币190,000万元认购858,759,522股，其中人民币858,759,522元计入注册资本，剩余人民币1,041,240,478元计入资本公积（以下简称“本次投资”）。
本次投资前，山东海洋集团持有海运股份48.53%股权，为其控股股东；本次投资后，山东海洋集团持有海运股份38.83%股权，仍为其控股股东，外高桥造船持有海运股份34.97%股权，为其第二大股东。
本次投资不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组行为，无需提交股东大会审议。
公司于 2023 年 5 月 25 日召开第八届董事会第十三次会议，审议
通过了《关于公司全资子公司上海外高桥造船有限公司对外投资的议案》，为进一步提高公司全资子公司外高桥造船的资产流动性，防范化解经营风险，拓宽产业布局，外高桥造船与山东海洋集团开展投资事项。现将有关情况公告如下：
一、对外投资概述
（一）背景介绍
外高桥造船与山东海洋集团旗下的山东海洋工程装备有限公司（以下简称“山东海工”）于2017年共同投资设立青岛汇海海洋钻井产业投资基金合伙企业 (有限合伙)（以下简称“青岛汇海”）对海工平台进行处置并协议约定，外高桥造船对山东海工旗下的NorthernOffshore Ltd.公司（以下简称“NOF公司”，结构图见图一）的4座海工平台订单的应收账款债权712,998,331美元（以下简称“海工平台债权”）应在海工平台交付后8年内逐步清偿。如NOF公司不能偿还全部剩余债权，外高桥造船有权行使抵押权处置上述海工平台。内容详见公司于2017年8月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于全资子公司上海外高桥造船有限公司拟参与投资设立合伙企业及对相关海工平台进行处置的公告》（临2017-028）。外高桥造船在上述合作协议生效后经评估认为，鉴于海工平台未来回款具有较大的不确定性，不能满足营业收入确认条件，故将该等海工平台转入其他非流动资产予以列报，并计提相应的减值准备。
近年来，由于海工装备市场不景气，海工平台租金不高，而其运营成本成倍增长，毛利不足以覆盖融资成本和海工平台折旧，导致NOF公司出现连续较大额度亏损。按照NOF公司经营情况，NOF公司按期向外高桥造船支付海工平台债权具有较大不确定性。
图一：NOF 公司结构图
（二）投资概述
为进一步提高外高桥造船的资产流动性，防范化解经营风险，外高桥造船拟与山东海洋集团及其控股子公司海运股份签署《有关山东海运股份有限公司之股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），海运股份以非公开发行方式增发股份2,983,059,392股，其中，外高桥造船拟以人民币470,000万元认购2,124,299,870股，其中人民币2,124,299,870元计入注册资本，剩余人民币2,575,700,130元计入资本公积；山东海洋集团拟以人民币190,000万元认购858,759,522股，其中人民币858,759,522元计入注册资本，剩余人民币1,041,240,478元计入资本公积。
外高桥造船的上述出资资金来自于海工平台债权，即在由山东海洋集团统筹协调为NOF公司筹集资金向外高桥造船全额支付海工平台债权的前提下（双方约定，外高桥造船豁免对NOF公司的相关应收利息，山东海洋集团方面等额豁免对NOF公司的相关应收利息及本金），外高桥造船认购山东海洋集团旗下海运股份发行的股份。上述运作完成后，外高桥造船可将存在回收风险的海工平台债权转换为山东海洋集团旗
下海运股份的股权，持有其34.97%股权，成为其第二大股东，山东海洋集团仍是海运股份的控股股东，持有其38.83%股权。
本次投资不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组行为。本次投资已经公司第八届董事会第十三次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
二、投资主体情况
（一）上海外高桥造船有限公司
公司名称：上海外高桥造船有限公司
注册资本：人民币448,780.2336万元
法定代表人：王琦
成立时间：1999年5月27日
注册地址：浦东新区外高桥洲海路3001号
经营范围：船舶、港口机械、起重运输机械、压力容器、冶金矿山设备、水利电力设备、石油化工设备、钢结构件的设计制造修理，海洋工程、建筑桥梁、机电成套工程，船舶相关材料、设备的销售，经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务，及以上相关业务的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务数据：
单位：万元币种：人民币
项目 2023.3.31/2023 年 1-3 月 2022.12.31/2022 年
（未经审计） （经审计）
资产总额 3,402,893.57 3,036,746.00
净资产 469,183.12 473,261.82
营业收入 147,715.12 974,303.18
净利润 -4,078.71 -280,112.33
是否失信被执行人：否
（二）山东海洋集团有限公司
公司名称：山东海洋集团有限公司
注册资本：人民币497,400.2922万元
法定代表人：姜国栋
成立时间：2010年9月16日
注册地址：山东省济南市高新技术产业开发区经十路7000号汉峪金谷商务区A1-5号楼山东海洋大厦
经营范围：海洋产业的投资、经营和管理，涉海金融业投资及资本运营，投资管理及咨询，财务咨询，信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
出资构成情况：
单位：万元币种：人民币
序号 出资人 出资额 出资比例
1 山东省人民政府国有资产监督管理委员会 222,660.26 44.76%
2 山东高速集团有限公司 100,000.00 20.10%
3 山东能源集团有限公司 33,750.00 6.79%
4 山东能源集团资本管理有限公司 33,750.00 6.79%
5 山东港口日照港集团有限公司 33,750.00 6.79%
6 山钢资本控股（深圳）有限公司 33,750.00 6.79%
7 山东省财欣资产运营有限公司 24,740.03 4.97%
8 山东省国有资产投资控股有限公司 15,000.00 3.02%
合计 497,400.29 100.00%
主要财务数据如下：
单位：万元币种：人民币
项目 2023.3.31/2023 年 1-3 月 2022.12.31/2022 年
（未经审计） （经审计）
资产总额 4,853,802.09 4,756,620.20
净资产 1,265,089.90 1,249,785.57
营业收入 279,281.13 1,218,787.29
净利润 22,151.70 70,400.14
是否失信被执行人：否
三、投资标的情况
海运股份是由山东省人民政府批准，由山东海洋集团作为控股股东发起设立的国有大型企业，经营宗旨是根据山东半岛蓝色经济区发展规划，打造立足国内、面向全球、具有较强综合竞争力的海洋运输物流企业集团，做卓越的综合物流服务供应商。海运股份主要从事海洋运输及相关业务，主营业务包括水上货物运输、航运服务和航运金融。
截至目前，海运股份控制运力约1300万载重吨（含在建），总控制运力99艘，其中已建成运营86艘，位居国内第三位。海运股份与必和必
拓公司（BHP Billiton Ltd. - Broken Hill Proprietary Billiton
Ltd.）、力拓集团(Rio Tinto Group)、德国莱茵集团 (RWE) 、荷兰皇
家壳牌集团（Royal Dutch /Shell Group of Companies）、中粮集团
有限公司（COFCO Corporation)、嘉吉公司（Cargill）、邦吉集团（BungeLimited）、山东钢铁集团有限公司、山东能源集团有限公司等国内外知名企业保持良好的合作关系。
（一）基本信息
公司名称：山东海运股份有限公司
注册资本：人民币309,090.909万元
法定代表人：高长峰
成立时间：2010年9月19日
注册地点：青岛市市北区连云港路66号
经营范围：一般项目：从事国际集装箱船、普通货船运输；从事内地与港澳间集装箱船、普通货船运输；无船承运业务；船舶租赁；国际
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