600150 沪市 中国船舶

证券代码：600150    证券简称：中国船舶    编号：临2022-021
            中国船舶工业股份有限公司

关于公司与中船财务有限责任公司签订《金融服务协议》暨
                  关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完 整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
  关联交易内容：中国船舶工业股份有限公司（以下简称“公司”，
  含公司本部及下属控股子公司，下同）拟与中船财务有限责任公
  司（以下简称“中船财务”）签订《金融服务协议》。中船财务将
  为公司办理相关金融业务，主要包括存款、结算、贷款、授信、
  外汇、委托投资业务及经银保监会批准的其他金融服务。在协议
  有效期内，公司在中船财务的日最高存款结余（不包括应计利息）
  不超过人民币500亿元（含外币折算人民币金额），贷款额度不超
  过人民币280亿元（含外币折算人民币金额），年度授信总额不超
  过人民币500亿元（含外币折算人民币金额），其他金融业务在公
  司的关联交易年度预计限额中明确，协议有效期为1年。

  履行的审议程序：2022 年 4 月 28 日，公司第八届董事会审计委
  员会第一次会议、第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二
  次会议审议通过了《关于公司与中船财务有限责任公司签订<金融
  服务协议>暨关联交易的预案》。
  本预案涉及关联交易，公司关联董事均已回避表决。本预案尚需
  提交公司股东大会审议。

  中船财务系于 1997 年 7 月 8 日经中国人民银行批准成立，隶属
于中国船舶集团有限公司（以下简称“中国船舶集团”）的非银行金
融机构。中船财务作为中国船舶行业的金融窗口，以中国船舶集团为依托，充分利用和发挥金融特点及优势，有助于公司拓宽融资渠道，提高资金使用效率和效益。在严格控制风险和保障公司及下属控股子公司资金需求的前提下，公司拟与中船财务签署《金融服务协议》，详细情况如下：

  一、关联交易概述

  根据公司拟与中船财务签署的《金融服务协议》内容约定，中船财务将为公司办理相关金融业务，主要包括存款、结算、贷款、授信、外汇、委托投资业务及经银保监会批准的其他金融服务；在协议有效期内，公司在中船财务的日最高存款结余（不包括应计利息）不超过人民币 500 亿元（含外币折算人民币金额），贷款额度不超过人民币280 亿元（含外币折算人民币金额），年度授信总额不超过人民币 500亿元（含外币折算人民币金额），其他金融业务在公司的关联交易年度预计限额中明确，协议有效期为 1 年。

  根据《上海证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号----交易与关联交易》的规定，公司与财务公司签署《金融服务协议》事项构成关联交易，该事项需提交公司股东大会审议。

  二、主要关联方介绍及关联关系

  （一）关联方关系介绍

  鉴于中国船舶工业集团有限公司和中国船舶重工集团有限公司

已于 2019 年 10 月 25 日实施联合重组，新设中国船舶集团，国资委
代表国务院履行出资人职责。因此，公司与中船财务系“受同一实际控制人控制”的关联关系。

  （二）关联方基本情况

  企业名称：中船财务有限责任公司

  法定代表人：徐舍

  类型：其他有限责任公司


  注册资本：300,000.00 万人民币

  成立日期：1997 年 7 月 8 日

  住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道 1 号 2306C 室

  经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务，协助成员单位实现交易款项的收付，对成员单位提供担保，办理成员单位之间的委托贷款及委托投资，对成员单位办理票据承兑与贴现，办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计，吸收成员单位的存款，对成员单位办理贷款及融资租赁，从事同业拆借，经批准发行财务公司债券，承销成员单位的企业债券，对金融机构的股权投资，有价证券投资，保险法律和行政规章制度许可范围内的险种的保险兼业代理业务，成员单位产品的买方信贷及融资租赁（以上凭许可证经营），自身结售汇业务和中船集团有限公司各成员单位的结售汇业务，开办普通类衍生产品交易业务。
  主要财务状况：截至 2020 年 12 月 31 日，中船财务经审计的资
产总额 8,434,619.94 万元，净资产 744,693.96 万元，营业收入
110,170.33 万元，净利润 59,805.35 万元。

  截至 2021 年 12 月 31 日，中船财务经审计的资产总额

21,252,998.62 万元，净资产 1,871,494.61 万元，营业收入
231,922.46 万元，净利润 162,105.55 万元。

  三、《金融服务协议》的主要内容

  （一）协议签署方

  甲方：中国船舶工业股份有限公司

  乙方：中船财务有限责任公司

  （二）服务内容

  1、存款服务

  （1）甲方及其子公司在乙方开立存款账户，并本着存取自由原则，将资金存入乙方。

  （2）乙方为甲方及其子公司提供多种存款业务类型，包括活期存款、通知存款、定期存款和协定存款等。


  2、结算服务

  甲方及其子公司在乙方开立结算账户，乙方根据甲方指令为其提供收、付款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。

  3、贷款服务

  乙方将在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照中国银行保险监督管理委员会要求、结合自身经营原则和信贷政策，全力支持甲方及其子公司业务发展中的资金需求，设计科学合理的融资方案，为甲方及其子公司提供贷款服务。对于符合乙方贷款条件的业务申请，同等条件下甲方及其子公司可优先办理。

  4、授信服务

  授信是指乙方在综合评价甲方及其子公司的经营管理及风险情况的基础上，为甲方及其子公司核定的统一授信额度最高本金限额。
  5、外汇服务

  乙方将在国家法律、法规和政策许可的范围内，为甲方提供各类外汇业务，包括即期结售汇、远期结售汇、人民币外汇掉期、外汇买卖等，以及其他与外汇相关的辅助服务。

  6、委托投资业务

  甲方将其自身具有合法处置权的资金（人民币或外汇资金）委托乙方在符合监管要求的投资范围内进行投资，乙方为甲方利益履行诚实信用、勤勉尽责义务并收取相应的管理费用，甲方自担投资风险并获得收益，甲方与乙方应就委托投资的投资范围、金额、期限、收益及分配方式等要素协商一致。

  7、乙方可提供的经银保监会批准的其他金融服务

  乙方向甲方及其子公司提供上述金融服务时，应根据本协议约定的内容，与甲方及其子公司共同协商另行签署有关具体协议。

  （三）服务价格

  服务价格的确定原则：

  1、存款服务：乙方吸收甲方及其子公司存款的利率，根据中国人民银行相关规定执行，且不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率。


  2、结算服务：乙方为甲方及其子公司提供上述各项结算服务免收手续费。

  3、贷款服务：乙方向甲方及其子公司发放贷款的利率，按照人民银行相关规定执行，并在同等条件下不高于同期国内主要商业银行同类贷款的贷款利率。

  4、其他金融服务：乙方向甲方提供的其他金融服务，应遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定的标准制定金融服务的价格。

  （四）交易限额

  本协议有效期内，甲方及其子公司在乙方的日最高存款结余（不包括应计利息）不超过人民币 500 亿元（含外币折算人民币金额）。
  本协议有效期内，甲方及其子公司在乙方的贷款额度不超过人民币 280 亿元（含外币折算人民币金额）。

  本协议有效期内，甲方及其子公司在乙方的年度授信总额不超过人民币 500 亿元（含外币折算人民币金额）。

  本协议有效期内，甲方及其子公司在乙方的其他金融业务额度，在甲方的关联交易年度预计限额中明确，乙方可根据甲方及其子公司已开展的金融服务的业务情况及甲方及其子公司的信用状况，调整交易额度。

  （五）协议生效与变更

  1、本协议应于下列条件全部满足后生效，有效期为 1 年。

  （1）甲、乙双方法定代表人或授权代表签章并加盖公章；

  （2）本协议签署后，须经甲方董事会审议通过并报经股东大会批准后方能生效。

  2、本协议有效期内，任何一方如有变更、终止本协议的要求，应提前 30 天书面通知对方，双方协商同意后方可变更或终止，在达成新的书面协议以前，本协议条款仍然有效。本协议的修改或补充构成本协议不可分割的组成部分，具有与本协议同等的效力。

  四、交易的目的和对公司的影响


  中船财务对公司提供全面金融服务支持，为公司发展提供稳定的资金支持和畅通的融资渠道，可为公司节约金融交易费用，降低融资成本和融资风险。中船财务借款用途灵活，可缓解公司资金缺口，满足公司资金需求。本次关联交易事项严格遵循自愿、平等、诚信的原则，不会损害公司及其他股东特别是中小股东 的利益，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。

  五、公司履行的审议程序

  2022 年 4 月 28 日，公司第八届董事会审计委员会第一次会议、
第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议审议通过了《关于公司与中船财务有限责任公司签订<金融服务协议>暨关联交易的预案》。本预案内容涉及关联交易，公司关联董事均已回避表决。本预案尚需提交公司股东大会审议。

  六、独立董事意见

  独立董事认为：中船财务系经由中国人民银行核准的非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银行保险监督管理委员会的严格监管；同时，公司结合业务实际，出具了《中船财务有限责任公司风险评估报告》，并制定了《中国船舶工业股份有限公司与中船财务有限责任公司发生金融业务风险处置预案》，以确保公司与中船财务发生金融业务过程中自有资金安全。本次关联交易遵循互惠互利、合作自愿的原则，定价原则公允，审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，公司关联董事均已回避表决，不存在资源转移或利益输送情况，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。同意《关于公司与中船财务有限责任公司签订<金融服务协议>暨关联交易预案》，尚需提交股东大会审议。

  七、审计委员会意见

  中船财务系经由中国人民银行核准的非银行金融机构，其业务范
围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银行保险监督管理委员会的严格监管；同时，公司结合业务实际，出具了《中船财务有限责任公司风险评估报告》，并制定了《中国船舶工业股份有限公司与中船财务有限责任公司发生金融业务风险处置预案》，以确保公司与中船财务发生金融业务过程中自有资金安全。同意本预案。
  八、备查文件

  1、公司第八届董事会第二次会议决议；

  2、公司第八届监事会第二次会议决议；

  3、独立董事关于第八届董事会第二次会议相关事项的独立意见（含事先认可）；

  4、公司董事会审计委员会决议；

  5、《金融服务协议》；

  6、《中船财务有限责任公司风险评估报告》；

  7、《中国船舶工业股份有限公司与中船财务有限责任公司发生金融业务风险处置预案》。

  特此公告。

                            中国船舶工业股份有限公司董事会
                                    2022 年 4 月 29 日