证券代码：600150 证券简称：中国船舶 编号：临2020-054
中国船舶工业股份有限公司
关于公司与控股股东合资设立中船动力（集团）有限公司
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
按照中国船舶工业集团有限公司（以下简称“中船集团”）整体发
展战略要求，为推动中船集团动力业务高质量发展，实施船舶动力企业资源高效配置，提升效率，本公司拟联合中船集团投资设立“中船动力（集团）有限公司”（以工商核准名称为准，以下简称“中船动力集团”）。本公司以持有的沪东重机有限公司（以下简称“沪东重机”）100%股权作价出资，占中船动力集团全部股权的 63.77%；中船集团以其持有的中船动力有限公司（以下简称“中船动力”）100%股权、中船动力研究院有限公司（以下简称“动力研究院”）51%股权、上海中船三井造船柴油机有限公司（以下简称“中船三井”）15%股权作价出资，占中船动力集团全部股权的 36.23% 。
本次交易构成关联交易，关联董事已回避表决。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大
资产重组。
过去12个月内本公司与上述同一关联人或与不同关联人之间交易类
别相关的关联交易达到3000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。因此，本事宜还需提交公司股东大会审议。
公司于 2020 年 10 月 30 日召开的第七届董事会第十六次会议审议通过
了《关于公司与中国船舶工业集团有限公司合资设立中船动力（集团）有
限公司暨关联交易的预案》。按照中船集团整体发展战略要求，为推动中船集团动力业务高质量发展，实施船舶动力企业资源高效配置，提升效率，中船集团拟联合本公司在上海投资设立中船动力集团。
具体情况如下：
一、关联交易概述
本公司拟联合中船集团共同投资设立“中船动力集团”，出资总额为人民币 105.66 亿元，实缴注册资本为人民币 52 亿元。
出资比例为：本公司以持有的沪东重机 100%股权作价出资，经评估的合计出资金额为人民币 67.38 亿元，占中船动力集团全部股权的 63.77%，其中实缴注册资本人民币 33.16 亿元，剩余人民币 34.22 亿元计入中船动力集团的资本公积。
中船集团以其持有的船动力 100%股权、动力研究院 51%股权、中船三井 15%股权作价出资，经评估的合计出资金额为人民币 38.28 亿元，占中船动力集团全部股权的 36.23%，其中实缴注册资本人民币 18.84 亿元，剩余人民币 19.44 亿元计入中船动力集团的资本公积。
具体股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资股权 出资金额（亿元） 股权比例
注册资本 资本公积
1 中船动力 100%股权
2 中船集团 动力研究院 51%股权 18.84 19.44 36.23%
3 中船三井 15%股权
4 中国船舶 沪东重机 100%股权 33.16 34.22 63.77%
小计 52.00 53.66 100%
合计 105.66 100%
公司名称：中船动力（集团）有限公司（以工商核准名称为准）
注册资本：520000 万元人民币
注册地址：中国上海市浦东新区
主要经营范围：船用动力设备及其零部件、备配件，电站设备、核电设备，节能环保设备，机电设备、工程机械成套设备、铸锻件和结构件的
设计、制造、销售、安装、维修、租赁及相关的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；船用设备、机电设备及其零部件、润滑油、化工产品及原料（国家专项规定除外）的销售及售后服务；仓储服务（除危险品），物流信息咨询，从事自营业务、货物及技术的进出口业务，国内贸易（国家专项规定除外）；有设备设施出租，厂房、场地、办公用房、商业用房出租；材料及设备的计量、检测及服务；码头及其他港区内从事货物装卸、驳运、设施服务等。（以工商登记为准）
鉴于中船集团是本公司的关联方，因此本次投资设立公司事宜构成关联交易。
中船动力集团设立的实质为公司收购中船动力、动力研究院的控股权与中船三井的少数股权，计算相关指标时不包括原本已在上市公司体内的沪东重机。根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次关联交易不构成重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本次交易的交易对方中船集团为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的相关规定，中船集团为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
公司名称：中国船舶工业集团有限公司
注册资本：3,200,000 万元人民币
法定代表人：雷凡培
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道 1 号
成立日期：1999 年 6 月 29 日
经营范围：（一）国务院授权管理范围内的国有资产投资及经营、实业投资,投资管理。（二）承担武器装备及配套系统的研发、设计、生产、销售、维修服务业务。（三）船舶、海洋工程以及海洋运输、海洋开发、海洋
保护装备的研发、设计、制造、修理、租赁、管理业务。（四）大型工程装备、动力装备、机电设备、信息与控制产品的研发、设计、制造、修理、租赁、管理业务。（五）从事货物及技术进出口业务,国内贸易(国家专项规定除外)。（六）成套设备仓储物流,油气及矿产资源的勘探、开发和投资管理,船舶租赁业务,邮轮产业的投资管理。（七）勘察设计、工程承包、工程建设、建筑安装、工程监理业务,军用、民用及军民两用技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务业务,技术培训业务的投资与管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
最近一年又一期的主要财务指标（单位：万元）：
项目 2019 年度（经审计） 2020 年半年度（未经审计）
营业收入 1,130.47 458.85
资产总额 3,126.86 3,181.00
资产净额 1,128.78 1,137.24
净利润 45.06 14.02
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本公司以持有的沪东重机 100%股权作价出资，中船集团以其持有的中
船动力 100%股权、动力研究院 51%股权、中船三井 15%股权作价出资，共同投资设立中船动力集团。
1、拟出资股权的基本情况
（1）沪东重机有限公司 100%股权
主要股东：本公司全资子公司
注册资本：2845991089.29 元
成立时间：2007 年 12 月 07 日
注册地址：上海市浦东大道 2851 号 346 幢
主营业务：船用柴油机及备配件、工程机械成套设备、电站设备、机电设备、铸锻件和非标准钢结构件的设计、制造、安装、维修及相关的技术咨询和技术服务，金属制品的检测服务，仓储（除危险品），贸易经纪代理，从事货物及技术的进出口业务。
项目 2019 年度（经审计） 2020 年三季度（未经审计）
营业收入 421,069.30 310,233
资产总额 1,000,924.36 986,976
资产净额 589,183.33 591,273
净利润 22,417.22 2,264
（2）中船动力有限公司 100%股权
主要股东：中船集团全资子公司
注册资本：1287150108 元
成立时间：2001 年 10 月 18 日
注册地址：江苏省镇江市长江路 402 号
主营业务：船用柴油机、螺旋桨及船舶推进系统的设计、制造、销售；内燃机电站系统的设计、制造、销售；双燃料柴油机、气体柴油机的设计、制造、销售；光伏电站项目的开发、建设、管理及销售；光伏发电系统、光伏产品及相关设备的设计、生产、销售、安装施工、运行维护和技术服务；增压器、船舶辅机；电气集成系统；机械成套系统及海工系统的制造、销售；金属材料、金属制品、各种铜合金、锌合金、铝合金的制造、销售。经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务。
码头及其他港口设施服务；为船舶提供码头设施；货物装卸、仓储服务；在港区内提供装卸、仓储物流服务。上述经营项目不包括危险品的装卸、仓储、物流服务。机电设备代购、销售及安装、维护、保养服务；非标设备设计、制造及所需材料代购、销售及安装、维护、保养服务；机电设备维修、改造、保养服务；建筑物维修、建筑材料销售；计量器具检验、检测；与机械产品设备相关的技术检验、测试，鉴定服务。
最近一年又一期的主要财务指标（单位：万元）：
项目 2019 年度（经审计） 2020 年三季度（未经审计）
营业收入 129,932.57 84,256
资产总额 374,115.03 375,106
资产净额 187,541.69 188,055
净利润 1,547.95 1,197
（3）中船动力研究院有限公司 51%股权
主要股东：中船集团控股 51%，沪东重机持股 49%
注册资本：1124770000 元
成立时间：2010 年 12 月 30 日
注册地址：上海市新元南路 600 号 1 号厂房 408 室
主营业务：船用柴油机及柴油机零部件、备配件的设计、制造、安装、销售、维修、陆用电站、核电设备、冶金设备、工程机械成套设备的设计、制造、安装、销售、维修，相关的技术服务与咨询，货物与技术进出口以及房产租赁业务。
最近一年又一期的主要财务指标（单位：万元）：
项目 2019 年度（经审计） 2020 年三季度（未经审计）
营业收入 34,693.29 27,406.23
资产总额 154,564.80 165,162.43
资产净额 111,845.23
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