证券代码：600150 证券简称：中国船舶 编号：临2020-009
中国船舶工业股份有限公司
关于公司及控股子公司中船澄西船舶修造有限公司受让中船澄
西扬州船舶有限公司相关股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完
整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
为加快产业转型升级，积极落实控股股东中国船舶集团有限公司
（以下简称“中船集团”）资源优化工作，结合本公司及控股子公司中船澄西船舶修造有限公司（以下简称“中船澄西”）实际情况，本公司拟受让中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“中船防务”）所持有的中船澄西扬州船舶有限公司（以下简称“澄西扬州”）24%股权，受让价格为人民币 47,208.09 万元；中船澄西（本公司持股 78.54%）拟受让中船防务所持有的澄西扬州 25%股权，受让价格为人民币 49,175.09 万元。
本次交易构成关联交易，关联董事已回避表决。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大
资产重组。
包括本次关联交易在内，过去 12 个月内，本公司与上述同一关联
人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额达到 3000 万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。因此，本事宜还需提交公司股东大会审议。
为加快产业转型升级，积极落实控股股东中船集团资源优化工作，结
合本公司及控股子公司中船澄西实际情况，公司及中船澄西拟共同受让中船防务所持有的澄西扬州部分股权。具体情况如下：
一、关联交易概述
根据约定，本公司拟受让中船防务所持有的澄西扬州 24%股权，受让价格为人民币 47,208.09 万元；控股子公司中船澄西（本公司持股 78.54%）拟受让中船防务所持有的澄西扬州25%股权，受让价格为人民币 49,175.09万元。本次交易前后，澄西扬州股权结构如下：
股东名称 持股比例
本次交易前 本次交易后
中国船舶 25% 49%
中船澄西 26% 51%
中船防务 49% 0%
合计 100% 100%
根据《上海证券交易所股票上市规则（2019 年 4 月修订）》的规定，
中船防务为本公司关联人，本公司及子公司受让其持有的澄西扬州 49%股权的事项构成关联交易。本次关联交易不构成《上海证券交易所上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
1、关联方关系介绍
因中船防务为本公司控股股东中国船舶工业集团有限公司（以下简称“中船集团”）控股上市公司，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，中船防务为本公司关联方，本次交易构成关联交易。
2、关联方基本情况介绍
中船海洋与防务装备股份有限公司
法定代表人：韩广德
注册资本：141,350.6378 万人民币
成立日期：1994 年 10 月 21 日
注册地址：广州市荔湾区芳村大道南 40 号
经营范围：金属船舶制造；船用配套设备制造；集装箱制造；金属结构制造；金属压力容器制造；机械零部件加工；钢化玻璃制造；切削工具制造；其他家具制造；船舶修理；通用设备修理；工程勘察设计；机械技术转让服务；室内装饰、设计；水上运输设备租赁服务；集装箱租赁服务；机械设备租赁；工程总承包服务；向境外派遣各类劳务人员（不含海员）；为船舶提供码头、过驳锚地、浮筒等设施。
3、关联方经营成果及财务状况
中船防务造船业务营收占比长期维持在较高水平。在全球船舶市场持续低迷的情况下，中船防务近几年利用自身的品牌与技术优势，紧跟国家建设海洋强国的国家战略，不断巩固在军船市场的领先地位。在民船市场，中船防务积极加大科技投入，推动产品升级，在高端产品承接上取得了显著业绩。
4、最近一期主要财务指标
单位：人民币元
项目 2018 年度（经审计） 2019 年三季度（未经审计）
资产总额 47,475,344,086.37 45,697,725,975.23
资产净额 9,727,437,689.21 9,657,947,546.46
营业收入 19,213,596,394.03 12,818,620,509.14
净利润 -1,869,014,160.08 -76,594,445.84
三、关联交易标的基本情况
1、交易标的基本情况
公司名称 中船澄西扬州船舶有限公司
同一社会信用代码 91321012323728098Y
住 所 扬州市江都区大桥镇沿江开发区船舶产业园区
法定代表人 陆子友
注册资本 人民币 130,283.62439 万元整
公司类型 有限责任公司
营业期限 2015 年 1 月 29 日至长期
经营范围 铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业
登记机关 扬州市江都区市场监督管理局
中船海洋与防务装备股份有限公司持股 49%，中船澄西
持股比例 船舶修造有限公司持股 26%，中国船舶工业股份有限公
司持股 25%
2、交易标的主要财务情况
单位：人民币元
主要指标 2018 年 12 月 31 日 2019 年 4 月 30 日 2019 年 9 月 30 日
（经审计） （经审计） (未经审计)
资产总额 1,699,460,329.71 1,474,834,480.08 1,509,146,941.83
净资产 1,307,408,018.00 1,307,629,202.54 1,307,836,136.05
主要指标 2018 年 1-12 月 2019 年 1-4 月 2019 年 1 月-9 月
（经审计） （经审计） (未经审计)
营业收入 677,329,815.95 173,741,299.68 455,242,735.95
净利润 655,288.14 221,184.54 605,045.85
3、交易标的权属状况
澄西扬州产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
4、交易标的生产经营情况
澄西扬州主要从事 5 万吨级及以下的成品油船、化学品船、液化气船、海上石油工程船等各类船舶的生产销售和成品油、化学品的远洋运输业务。
5、本次交易不会导致本公司合并报表范围变更。
四、关联交易定价政策及定价依据
公司聘请了具有执行证券、期货相关业务资格的大信会计师事务所
（特殊普通合伙）和上海东洲资产评估有限公司，以 2019 年 4 月 30 日为
审计评估基准日开展相关审计及资产评估工作并经国资有权部门备案，出
具了《中船海洋与防务装备股份有限公司拟转让中船澄西扬州船舶有限公司 49%股权所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》，按照资产基础法进行评估，评估结果为：净资产账面价值 130,762.92 万元，净资产评估价值为 196,700.36 万元。若按此计算转让澄西扬州 25%股权的交易价格拟定为 49,175.09 万元、24%股权的交易价格拟定为 47,208.09 万元。
五、关联交易的主要内容和履约安排
1、协议主体
本次关联交易的交易各方详见上述关联交易概述。
2、交易价格
本次关联交易的交易价格详见上述关联交易定价政策及定价依据。
3、支付方式
本次关联交易以现金方式分两期支付价款。
(1)首期价款支付比例为全部价款的 51%，时间为本合同生效之日起45 个工作日内。
中船澄西应支付首期价款，计人民币（小写）25,079.2959 万元【即人民币（大写）贰亿伍仟零柒拾玖万贰仟玖佰伍拾玖元整】；
中国船舶应支付首期价款，计人民币（小写）24,076.1259 万元【即人民币（大写）贰亿肆仟零柒拾陆万壹仟贰佰伍拾玖元整】。
(2)第二期价款支付比例为全部价款的 49%。第二期价款支付时，可以将由双方共同认可的审计机构在标的资产完成交割后十五个工作日内进
行审计确认的期间损益，一并计算在内，并于 2020 年 12 月 31 日前支付。
中船澄西应支付第二期价款，计人民币（小写）24,095.7941 万元【即人民币（大写）贰亿肆仟零玖拾伍万柒仟玖佰肆拾壹元整】；
中国船舶应支付第二期价款，计人民币（小写）23,131.9641 万元【即人民币（大写）贰亿叁仟壹佰叁拾壹万玖仟陆佰肆拾壹元整】。
4、产权交接
在合同生效后 10 个工作日内配合标的企业办理澄西扬州股东变更的
工商登记手续。
5、合同生效条件
本合同自各方法定代表人或授权代表签字、加盖公章之日成立，当以下条件均获得满足或者视为满足之日起生效：
(1)三方以及标的企业依其章程及相关规定履行了必要的内部决策程序，批准本合同下的产权转让事项，并履行了必要的披露、公告程序（如需），其中，中船防务需获得股东大会批准。
(2)国有资产监督管理机构或国家出资企业即中船集团批准本合同下的产权转让事项。
(3)资产评估机构上海东洲资产评估有限公司已对标的企业股东全部权益价值出具评估报告，且该等评估结果经中船集团备案。
6、违约责任
本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的或标的企业造成重大不利影响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。
六、本次关联交易的目的及对本公司的影响
1、满足中船澄西战略发展需要
中船澄西在国内“灵便型”散货船建造方面已经形成品牌，效益良好，已成功向更高附加值船舶建造领域转型，已建造交付多艘化学品船、沥青船、木屑船，并开工建造了 MR 油轮，但面临一定的生产资源不足的压力。另一方面，中船澄西的海上风
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