证券代码：600150 证券简称：中国船舶 编号：临2019-57
中国船舶工业股份有限公司
关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完 整性承担个别及连带责任。
中国船舶工业股份有限公司（以下简称“中国船舶”、“上市公司”或“公司”）拟向中国船舶工业集团有限公司（以下简称“中船集团”）、中船投资发展有限公司、工银金融资产投资有限公司（以下简称“工银投资”）、交银金融资产投资有限公司、国家军民融合产业投资基金有限责任公司、国华军民融合产业发展基金管理有限公司、农银金融资产投资有限公司、国新建信股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙）、中银金融资产投资有限公司、北京东富国创投资管理中心（有限合伙）、北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）以发行股份的方式购买上述 11 名交易对方合计持有的江南造船（集团）有限责任公司（以下简称“江南造船”）100%股权；向中船集团、华融瑞通股权投资管理有限公司（以下简称“华融瑞通”）、新华人寿保险股份有限公司（以下简称“新华保险”）、中国国有企业结构调整基金股份有限公司（以下简称“结构调整基金”）、中国太平洋财产保险股份有限公司（以下简称“太保财险”）、中国人寿保险股份有限公司（以下简称“中国人寿”）、中国人民财产保险股份有限公司（以下简称“人保财险”）、工银投资、北京东富天恒投资中心（有限合伙）（以
下简称“东富天恒”）发行股份购买上述 9 名交易对方合计持有的上海外高桥造船有限公司（以下简称“外高桥造船”）36.2717%股权和中船澄西船舶修造有限公司（以下简称“中船澄西”）21.4598%股权；向华融瑞通、中原资产管理有限公司、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒发行股份购买上述 9 名交易对方合计持有的广船国际有限公司（以下简称“广船国际”）23.5786%股权和中船黄埔文冲船舶有限公司（以下简称“黄埔文冲”）30.9836%股权；向中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“中船防务”）发行股份购买其持有的广船国际 27.4214%股权。同时上市公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等相关法律、法规及规范性文件的要求，并为维护公司及其股东的合法权益，现将本次重大资产重组所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补回报措施及相关主体的承诺等事项公告如下：
一、本次交易对中国船舶每股收益财务指标的影响
根据上市公司 2018 年度和 2019 年 1-4 月财务数据以及 2018 年
度和 2019 年 1-4 月备考财务报告，上市公司本次交易前后财务数据
如下：
单位：万元
项目 2019 年 4 月 30 日/2019 年 1-4 月 2018 年 12 月 31 日/2018 年度
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
资产总计 4,303,528.36 11,619,889.75 4,527,024.34 10,808,775.37
归属于母公司所有者权 1,512,756.11 3,962,503.03 1,509,513.99 2,763,789.67
益合计
营业收入 614,194.40 1,443,291.99 1,691,030.74 4,090,529.30
归属于母公司所有者的 949.36 154,510.06 48,921.34 25,195.20
净利润
净资产收益率 0.06% 4.59% 3.54% 1.31%
基本每股收益（元/股） 0.01 0.37 0.35 0.06
扣除非经常性损益后基 -0.08 -0.07 -0.25 -0.31
本每股收益*（元/股）
注：基本每股收益=归属于母公司普通股股东的净利润/总股本。
净资产收益率=2*归属于公司普通股股东的净利润（/ 归属于公司普通股股东的期末净资
产＋归属于公司普通股股东的期初净资产）。
本次交易完成后，2018 年上市公司营业收入由 1,691,030.74 万
元增加至 4,090,529.30 万元；归属于母公司的净利润由 48,921.34
万元下降至 25,195.20 万元。2019 年 1-4 月上市公司营业收入由
614,194.40 万元增加至 1,443,291.99 万元；归属于母公司的净利润
由 949.36 万元增加至 154,510.06 万元。根据上市公司 2018 年度财
务报告和 2019 年 1-4 月财务数据以及 2018 年度和 2019 年 1-4 月备
考财务报告，交易完成后上市公司业务规模及收入规模大幅增加。
2018 年度上市公司基本每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股
收益下滑，2019 年 1-4 月上市公司基本每股收益、扣除非经常性损
益后的基本每股收益上升。
由于全球民用船舶市场低迷、广船国际厂区搬迁等原因，导致部分标的资产 2018 年度亏损，此外，由于上市公司用以购买资产而新发行股份数量较多，在交易后增加了上市公司股本总量，从而使得上市公司 2018 年度每股收益水平摊薄。
二、关于本次发行股份购买资产并募集配套资金摊薄股票即期回报的结论及风险提示
本次交易完成后，2018 年度上市公司基本每股收益、扣除非经
常性损益后的基本每股收益下滑，2019 年 1-4 月上市公司基本每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益上升。
三、本次交易的必要性和合理性
（一）打造中船集团船海业务上市平台
《中国船舶工业集团有限公司高质量发展战略纲要（2018—2050）》提出，要坚持加强党的领导、坚持高质量发展、坚持履行强军首责、坚持军民融合发展、坚持改革推动发展、坚持创新驱动发展、坚持制造服务并重、坚持注重绿色发展、坚持开放合作发展。到 2035年建成具有全球竞争力的世界一流海洋科技工业集团，到 2050 年全面建成世界领先的海洋科技工业集团。其中，船海产业是中船集团的发展根基和核心优势所在，要引领行业发展，必须做强做优。
中国船舶一直致力于推进建设中船集团旗下船舶海工业务上市平台，通过本次重大资产重组，将中船集团旗下核心的军民船业务整合进入上市公司，进一步强化中国船舶作为船海业务上市平台的定
位，发挥船海业务的协同效应，推动船海产业做强做优，提升和发展中船集团的核心优势。
（二）注入优质资产，增强上市公司核心竞争力
本次重组拟注入的标的公司江南造船、黄埔文冲和广船国际在军、民船舶造修领域具有较强的核心竞争优势和行业地位，有利于完善上市公司造修船板块布局、巩固业务竞争优势、提升上市公司资产规模。
本次重组完成后，上市公司将进一步丰富和拓展船舶海工业务类型，全面提升公司资产规模和综合竞争力，推动上市公司做大做强做优，实现上市公司全体股东的共赢。
（三）借助上市平台资本运作，推动军民融合深度发展
中船集团作为我国船舶工业的骨干力量，肩负海军装备现代化建设的神圣使命和发展海洋经济、建设海洋强国的历史重任。通过本次重组，能够发挥上市公司的资本运作功能，在更高层次、更广范围、更深程度上推进军民融合深度发展。
在提升中船集团军工资产证券化率的基础上，利用上市平台扩大融资规模，解决上市公司在快速发展过程中的资金瓶颈，为军工建设任务提供资金保障。本次重组的同时通过募集配套资金，有助于上市公司实现跨越式发展，提高标的公司的市场化运作水平，更好地推动军工企业可持续和规范发展。
（四）减少中国船舶与中船集团及其下属子公司的同业竞争、增强业务协同能力
通过本次资本运作，中国船舶将持有江南造船 100%股权、广船
国际控股权，从而解决了部分中国船舶与中船集团及其下属子公司的同业竞争，此外，本次交易完成后，上市公司新增军用船舶造修相关业务，产品业务范围进一步拓展，船海业务的协同效应进一步加强。
四、公司为防范本次交易摊薄当期每股收益拟采取的措施
除前述本次交易完成后，2018 年度上市公司基本每股收益、扣
除非经常性损益后的基本每股收益下滑，2019 年 1-4 月上市公司基本每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益上升，上市公司存在即期回报被摊薄的情形。鉴于重组完成后上市公司总股本规模增大，而上市公司对标的资产进行整合优化、标的公司的募集配套资金投资项目产生预期收益需要一定时间，因此不排除上市公司未来每股收益在短期内出现下降的情形。为进一步降低本次交易可能导致的对公司每股收益的摊薄，公司拟采取多种措施提高对股东的即期回报，具体如下：
（一）加快标的资产整合，提升公司的盈利能力
本次交易完成后，上市公司的产品业务范围进一步拓展，新增军用船舶造修相关业务，业务协同进一步加强，行业地位进一步巩固，整体价值得到有效提升。上市公司将加快标的资产整合，充分发挥上市公司原有业务与标的资产的协同效应，进一步提升盈利能力。
（二）积极加强经营管理，提升公司经营效率
目前上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。公司未来几年将进一步提高
经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
（三）加强募集资金的管理和运用，完善募集资金配套管理体制，确保募集资金规范和有效使用
本次交易中包括向特定投资者发行股份募集配套资金。本次募集配套资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对配套募集资金的使用有效管理。董事会也将持续对所募集资金的专户存储进行必要监督，切实保障所募集的资金最终用于既定并经证监会最终依法核准的用途。同时，上市公司将持续配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（四）健全内部控制体系，为公司发展提供制度保障
公司
