证券代码：600150 证券简称：中国船舶 编号：临2015-016
关于公司全资子公司外高桥造船出售上海江南长兴造船有限责任公司14%股权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
过去12个月内公司与同一关联人或不同关联人之间产生的类别相关的关联交易已达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上；
本预案还需提交公司股东大会审议。
为贯彻落实公司“转方式、调结构”及全面转型发展战略，进一步调整本公司全资子公司上海外高桥造船有限公司（以下简称：“外高桥造船”）产品结构，优化造船资源、为促进高附加值产品生产提供资金支持、向多元化业务转型的需求。外高桥造船拟通过出售所持上海江南长兴造船有限责任公司（以下简称：“长兴造船”）14%股权予沪东中华造船（集团）有限公司（以下简称：“沪东中华”），经研究，拟定了本次股权结构调整方案。现公告如下：
一、 交易基本内容
以沪东中华与外高桥造船拟签署《关于转让上海江南长兴造船有限公司14%股权的协议书》，外高桥将所持有的上海江南长兴造船有限公司14%的股权出售予沪东中华。交易价格以最终各方认可的经备案的资产评估结果作为定价依据，上海江南长兴造船有限公司14%股权转让价格为440,872,439.98元（以最终资产评估备案为准）。
二、 交易方及基本情况
（一）上海外高桥造船有限公司
注册地址：上海浦东新区外高桥洲海路3001号
法定代表人：黄永锡
企业性质：一人有限责任公司（法人独资）
注册资本：人民币贰拾捌亿陆仟万元
成立日期：1999年5月27日
主要经营范围：船舶、港口机械、起重运输机械、压力容器、冶金矿山设备、水利电力设备、石油化工设备、钢结构件的设计制造修理；海洋工程、建筑桥梁、机电成套工程，船舶相关材料、设备的销售，经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务，及以上相关业务的咨询服务（以上涉及许可经营的凭许可证经营）。
外高桥财务情况见下表：
单位：元
2014年/ 2013年/
指标名称
2014-9-30（未经审计） 2013-12-31（经审计）
主营业务收入 11,980,692,156.30 13,797,764,989.05
利润总额 219,257,083.12 295,886,587.55
净利润 180,134,563.78 213,646,016.72
资产总额 33,034,364,760.28 30,385,632,577.23
负债总额 23,183,922,176.89 20,643,238,095.65
净资产 9,850,442,583.39 9,742,394,481.58
（二）沪东中华造船（集团）有限公司
注册地址：上海市浦东大道2851号
法定代表人：王勇
企业性质：一人有限责任公司（法人独资）
注册资本：人民币壹拾玖亿捌仟捌佰玖拾肆万壹仟零柒拾元成立日期：2001年3月26日
主要经营范围：军、民用船舶，海洋工程，船用柴油机的设计、制造、服务及修理，160t及以下桥式起重机；600t及以下门式起重机、高层建筑钢结构、桥梁及大型钢结构、市政工程建筑、金属结构、网架工程（壹级）的制造、安装及施工，经外经贸部批准的自营进出口业务及进料加工、“三来一补”业务，机械设备设计、制造，工业设备工程安装、修理，一级起重机械安装，船用配件的设计、制造、服务及修理，铸钢件生产；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
单位：元
2014年/ 2013年/
指标名称
2014-9-30（未经审计） 2013-12-31(经审计)
主营业务收入 9,477,407,291.76 11,881,998,053.30
利润总额 325,067,629.34 171,986,007.76
净利润 328,384,879.06 165,465,542.10
资产总额 22,681,642,989.12 21,083,549,027.00
负债总额 18,250,343,131.58 17,033,073,507.52
净资产 4,431,299,857.54 4,050,475,519.48
（三）交易各方的关系
沪东中华是中国船舶工业集团公司（以下简称“中船集团”）的全资子公司；中国船舶工业股份有限公司是中船集团的控股子公司，外高桥造船是中国船舶工业股份有限公司的全资子公司，因此沪东中华和外高桥造船属于关联方。关联关系如下图所示：
三、 交易标的基本情况
（一）本次交易标的为：上海江南长兴造船有限公司14%的股权。
（二）上海江南长兴造船有限公司基本情况：
注册地址：上海市崇明县长兴镇长兴江南大道2468号
注册资本：贰拾叁亿玖佰壹拾万柒仟陆佰玖拾贰元
法定代表人：王勇
公司类型：有限责任公司（国内合资）
成立日期：2006年12月7日
股东及股权结构：沪东中华造船（集团）有限公司持股51%；宝钢集团有限公司持股35%；上海外高桥造船有限公司持股14%。
主要营业范围：船舶、船舶设备、港口机械、机械电子设备、冶金矿山设备、水利电力设备、石油化工设备、钢结构、起重机械的销售、设计、制造、改造、安装、维修及以上自有设备的租赁，船舶、船用设备、海洋工程项目的投资，从事货物及技术的进出口业务，造船和钢结构专业领域的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询。
【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
上海江南长兴造船有限公司最近一年又一期财务指标情况
单位：元
2014年/ 2013年/
指标名称
2014-10-31（经审计） 2013-12-31（经审计）
主营业务收入 1,429,380,956.59 1,910,958,608.13
利润总额 -333,734,115.32 -109,009,383.84
净利润 -537,024,578.51 -92,125,838.63
资产总额 6,830,581,078.56 6,433,654,140.10
负债总额 4,060,346,423.73 3,126,394,906.76
净资产 2,770,234,654.83 3,307,259,233.34
（三）长兴造船的历史沿革
长兴造船于2006年12月由中船集团出资设立，成立时注册资本为1000万元。
2007年10月，中船集团和宝钢集团有限公司（以下简称：“宝钢“）对长兴造船进行增资，其中中船集团以其所拥有的长兴岛造船基地一期工程一号线项目（下称“一号线项目”）的有关总资产增资150,092万元，宝钢以现金增资80,818.7692万元，该次增资于2007年10月31日完成，此次增资完成后，长兴造船的注册资本为2,309,107,692元，其中，中船集团持有股权65%，宝钢持有股权35%。
2007年12月19日，中船集团和外高桥造船签署关于转让长兴造船股权的协议书，中船集团将所持长兴造船65%的股权有偿协议转让给外高桥造船，本次转让于2008年4月15日完成，此次转让完成后，长兴造船的注册资本仍为2,309,107,692元，其中，外高桥造船持有股权65%，宝钢持有股权35%。
2013年3月29日，外高桥造船与沪东中华签署了股权转让协议，外高桥造船将所持长兴造船51%的股权有偿协议转让给沪东中华，在2013年5月24日完成此次转让后，长兴造船的注册资本未变，股东构成及持股比例变为：“沪东中华持有51%的股权，外高桥造船持有14%的股权，宝钢集团持有35%的股权”。
（四）长兴造船的评估情况
以2014年 10月 31 日为基准日进行资产评估。根据国有资产
监管规定，评估结果需中船集团备案。
（五）长兴造船的有关情况
1、背景
该项目经国家发展和改革委员会发改工业【2004】2468号文《关于对中国船舶工业集团公司中船长兴造船基地一期工程项目建议书的批复》批准，于2005年6月开工建设，项目计划总投资50多亿元人民币。
2、主要设施
根据项目规划，长兴造船坐落于上海长兴岛，建设用地面积170.80万平方米，拥有岸线1322米。目前主要生产设施有：船坞2座，其中一号坞长520米，宽76米，标高-6.8米，配备600吨门式起重机2台。三个泊位的舾装码头和一个共用的材料码头。
四、本次交易主要内容和定价原则
1、具体方案：外高桥造船将所持长兴造船14%股权出售予沪东中华。
2、股权转让方式：根据国资委、财政部《企业国有产
