廊坊发展股份有限公司
章程
（2024 年 4 月修订）
廊坊发展股份有限公司
目 录
第一章 总则...... 1
第二章 经营宗旨和范围...... 2
第三章 股份...... 2
第一节 股份发行...... 2
第二节 股份增减和回购 ...... 2
第三节 股份转让...... 3
第四章 股东和股东大会...... 4
第一节 股东...... 4
第二节 股东大会的一般规定 ...... 5
第三节 股东大会的召集 ...... 7
第四节 股东大会的提案与通知 ...... 7
第五节 股东大会的召开 ...... 9
第六节 股东大会的表决和决议 ...... 11
第五章 董事会...... 13
第一节 董事...... 13
第二节 董事会...... 15
第六章 经理及其他高级管理人员...... 18
第七章 监事会...... 19
第一节 监事...... 19
第二节 监事会...... 20
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 21
第一节 财务会计制度...... 21
第二节 内部审计...... 23
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 23
第九章 通知和公告...... 24
第一节 通知...... 24
第二节 公告...... 24
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 25
第一节 合并、分立、增资、减资 ...... 25
第二节 解散和清算...... 25
第十一章 修改章程...... 27
第十二章 附则...... 27
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关法律法规规定, 制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以
下简称“公司”)。
公司经河北省经济体制改革委员会一九九三年三月二十日据冀体改委股字[1993]19号文批准，以募集方式设立，在河北省邢台市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。
公司迁址廊坊后，依法在廊坊市行政审批局履行登记手续，公司营业执照统一社会信用代码为 911310001057748114。
第三条 公司于一九九九年七月二十八日经中国证券监督管理委员会批准，首次向
社会公众发行人民币普通股4500万股，于一九九九年十月十四日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：廊坊发展股份有限公司
英文名称：Langfang Development Co．，Ltd．
第五条 公司住所：廊坊市广阳区凯创大厦第 1 幢 2 单元 22 层 2-2208。邮编：065000
第六条 公司注册资本为人民币 38016 万元。
第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公
司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司；公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总规划师、总工程
师、总经济师、财务总监、董事会秘书、人力总监、行政总监、审计总监。
第十二条 公司根据《中国共产党章程》的规定，设立中国共产党的组织并开展党
的活动。公司为党组织的活动提供必要条件和经费支持。
公司党组织全心全意依靠广大职工群众，发挥政治核心作用，参与重大事项决策、重要干部任免、重要项目安排、大额资金使用的决策，支持董事会、监事会、总经理依法行使职权，维护职工合法权益和公司稳定，领导公司党建工作、思想政治工作、社会主义精神文明建设工作、企业文化建设工作、党风廉政工作、工会工作及党团、群团组织工作。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：面向国内国际两个市场，为用户提供优质产品及优良
服务，促进国民经济发展。
第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：电子通讯专业领域内的技术开
发、技术咨询、技术服务、技术转让；房屋租赁；房地产信息咨询；招商引资服务；园区投资、建设、运营项目管理及咨询；销售建筑材料、电子产品、电子软件、家用电器、电气设备、计算机及辅助设备、通讯及广播电视设备、机械设备、通用设备、金属制品、家具。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则, 同种类的每一股份应
当具有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十九条 公司发起人为邢台冶金机械轧辊厂。认购的股份数为 12200 万股，出资
方式为国有资产折股。
第二十条 公司总股本为 38016 万股。公司的股本结构为：普通股 38016 万股，其
他种类股 0 股。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿
或贷款等形式, 对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分
别做出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向社会公众发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行
政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东大会决议；
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年以内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况，在其任职期内，每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后六个月内，不得转让其所持有的本公司的股份。
第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其
持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第三十三条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的凭证建立
股东名册。
第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为
时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十五条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份
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