证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2019-138
商赢环球股份有限公司关于
对上海证券交易所《关于商赢环球股份有限公司有关募集资金
管理及股东减持事项的监管工作函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 11 月 22 日收到上海证
券交易所下发的《关于商赢环球股份有限公司有关募集资金管理及股东减持事项的监管工作函》（上证公函【2019】3007 号，以下简称“《工作函》”）。公司收到后高度重视，积极组织相关人员对《监管工作函》涉及的问题进行逐项落实并回复，根据《工作函》的要求，现就有关情况回复如下:
一、2019 年 11 月 20 日，公司披露公告称，由于商赢控股股票质押回购交易出
现违约，长江证券拟在公告披露 15 个交易日后 90 天内平仓处置不超过 3%，商赢控
股及一致行动人在公告披露 15 个交易日后第 4 到 6 个月减持不超过 3%。
（一）请公司控股股东与长江证券明确，双方关于股东股票减持以及平仓处置的比例分配及时间安排意见是否一致。主动减持及平仓处置均属于股东减持行为，相关股东应确保二级市场减持行为符合股东减持股份的相关规定，并严格履行信息披露义务。
回复：
经公司向公司控股股东商赢控股集团有限公司（以下简称“商赢控股公司”）确认核实，其已与长江证券股份有限公司（以下简称“长江证券公司”）就公司股票减持以及平仓处置的比例分配及时间安排达成一致，双方将按照股东减持股份的相关规定减持公司股份，并及时通知公司履行信息披露义务。
截至目前，长江证券公司已通过二级市场集中竞价交易方式减持商赢控股公司所持有的公司股份 4,699,700 股，占公司总股本的比例为 1%，具体内容详见公司于
2019 年 12 月 19 日在上海证券交易所网站和指定信息披露媒体上发布的《商赢环球
股份有限公司关于控股股东集中竞价减持股份进展公告》（公告编号：临-2019-136）。
（二）请公司控股股东、实际控制人审慎评估资信情况和质押风险，明确为解决股份质押冻结问题已采取及拟采取的举措安排。股东股份质押平仓、司法冻结等存在风险隐患或处置进展的，应当及时履行信息披露义务。
回复：
经公司征询公司控股股东商赢控股公司、公司实际控制人杨军先生，目前，商赢控股公司拟采取延长合同期、增加担保物等方式解决股份质押冻结问题，公司将密切关注上述事项的进展并及时履行信息披露义务。
二、2019 年 11 月 21 日，公司披露公告称，前期金额约 2.7 亿元的暂时闲置募
集资金临时补充公司全资子公司的资金已经全部归还至募集资金专户。公司报备的
银行进账单信息显示，其中有 7500 万元的到账时间在 2018 年 12 月 17 日归还至募
集资金专户。但根据公司 2018 年度募集资金专项报告及核查意见，截止 2018 年 12
月 31 日，公司募集资金专户余额仅为 1769 万元，低于上述 12 月 17 日的募集资金
归还金额。
（一）请公司及保荐机构审慎核实，上述募集资金专户期末余额小于临近期末归还金额的具体原因和合理性，相关募集资金专户资金的收付和余额情况是否真实有效，并说明募集资金使用过程中是否存在违规行为。
回复：
（1）公司审议决策情况
公司于 2018 年 11 月 20 日召开了第七届董事会第 28 次临时会议和第七届监事
会第 21 次临时会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金临时补充公司全资子公司流动资金的议案》，自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月内，在不影响公司募投项目资金需要的前提下，使用部分闲置募集资金 2.7 亿元临时补充流动资金，其中全资子公司商赢文化传播（上海）有限公司（以下简称“商赢文化公司”）4,000 万元、全资子公司上海技邑教育科技有限公司（以下简称“技邑教育公司”）5,000 万元、全资子公司上海商赢盛世资产管理有限公司（以下简称“商赢盛世资产公司”）5,000 万元、全资孙公司商赢盛世电子商务(上海)有限公司（以下简称“商赢盛世电商公司”）13,000 万元。
公司独立董事和保荐机构对上述事项均发表了同意意见，公司于 2018 年 11 月
21 日发布了《商赢环球股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金临时补充公司
全资子公司流动资金的公告》（公告编号：临-2018-137）。
本次临时补充流动资金的募集资金项目为经公司2018年第四次临时股东大会审
议通过的以下募集资金项目：补充子公司 Star Ace Asia Limited 和 Orient Gate
Enterprise Limited 流 动 资 金 项 目 13,000 万 元 （ 原 募 集 资 金 账 户
31050182360000000854）、补充公司流动资金项目 15,496.24 万元（募集资金账户1001320629000034025）。
（2）后期划款及归还以及信息披露情况
1）向全资子公司临时补充流动资金划款情况
划款日期 募集资金账户 收款单位 金额(万元)
商赢文化公司 3,000
2018 年 11 月 21 日 31050182360000000854 商赢盛世电商公司
8,000
2018 年 11 月 22 日 31050182360000000854 商赢盛世电商公司 5,000
2018 年 11 月 22 日 1001320629000034025 商赢文化公司 1,000
2018 年 11 月 22 日 1001320629000034025 商赢盛世资产公司 5,000
2019 年 1 月 29 日 1001320629000034025 技邑教育公司 5,000
合计 27,000
说明：原募集资金账户 31050182360000000854 支付 1.6 亿，其中 3,000 万为该账户
产生利息收入。
2）募集资金归还情况
①2018 年 12 月暂时补充流动资金的募集资金归还情况如下：
归还日期 募集资金账户 还款单位 金额(万元)
1001320629000034025 商赢文化公司 1,000
2018 年 12 月 17 31050182360000000854 商赢文化公司 3,000
1001320629000034025 商赢盛世资产公司 3,500
合计 7,500
公司于 2018 年 12 月 29 日就上述提前归还部分暂时补充子公司流动资金的闲置
募集资金 7,500 万元事项进行了公告《商赢环球股份有限公司关于提前归还部分暂时补充子公司流动资金的闲置募集资金的公告》。
②2019 年 11 月暂时补充流动资金的募集资金归还情况
归还日期 募集资金账户 还款单位 金额(万元)
2019 年 11 月 8 日 1001320629000034025 技邑教育公司 5,000
2019 年 11 月 8 日 1001320629000034025 商赢盛世资产公司 1,500
2019 年 11 月 20 日 1001320629000034025 商赢盛世电商公司 13,000
合计 19,500
公司于 2019 年 11 月 21 日就上述归还暂时补充子公司流动资金的闲置募集资金
事项进行了公告《商赢环球股份有限公司关于部分暂时闲置募集资金临时补充流动
资金到期归还的公告》。
3）2018 年末余额情况及期间使用情况
①截至 2018 年 12 月 16 日募集资金余额情况
根据募集资金银行对账单显示，截至 2018 年 12 月 16 日，募集资金账户余额累
计为 1,962.60 万元。具体如下：
单位：人民币元
开户名称 募集资金存储银行名称 银行账号 账户类别 余额
3105018236000000085
商赢环球股份有限公司 中国建行上海奉贤支行 专用账户 832,768.44
4
3105018236000000085
商赢环球股份有限公司 中国建行上海奉贤支行 专用账户 191,583.52
5
商赢环球股份有限公司 工行世博支行 1001320629000034025 专用账户 10,245,133.71
商赢体育发展（上海）有限 浙江民泰商业银行上海青
583415201800028 专用账户 196,545.66
公司 浦支行
兴业银行股份有限公司上
上海烨歆贸易有限公司 216180100100124737 专用账户 1,106.33
海陆家嘴支行
商赢智能健身（上海）有限
温州银行上海普陀支行 905080120190000888 专用账户 7,713,937.27
