证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2019-100
商赢环球股份有限公司
关于股票交易异常波动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）股票连续 3 个交易日（2019
年 11 月 12 日、11 月 13 日、11 月 14 日）收盘价格跌幅偏离值累计超过 20%。
根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动的情况。
截至目前，环球星光三年业绩承诺期已结束，各方正按照原《资产收购协议》的约定聘请审计机构进行专项审计工作安排，公司将于《专项审计报告》出具后的 10 日内以书面方式通知业绩补偿方按约定进行补偿。但鉴于目前的补偿金额较大，存在交易对方无法按期足额补偿的风险。
截至本公告日，公司已收到本次终止重大资产重组交易对方之一 Sino
Jasper 返还的定金总计 7,350,321.88 美元，剩余 30,508,678.12 美元定金尚未返还。
公司经营管理层将根据 Sino Jasper 出具的《承诺函》的时间安排，积极督促其履行定金返还事宜，但在公司尚未实际收到交易对方返还的全部定金之前，定金无法全额收回的风险客观存在。敬请广大投资者注意投资风险。
截至本公告日，公司全资孙公司商赢盛世电子商务(上海)有限公司已收到杭州昆润房地产开发有限公司返还的购房款人民币 1,700 万元，尚余人民币193,074,640 元及逾期违约金未返还。在公司尚未实际收到交易对方返还的全部款项之前，已付购房款无法全额收回的风险客观存在。敬请广大投资者注意投资风险。
2019 年 10 月 12 日，公司收到汇丰银行发来的《催款函》，要求公司控
股 子 公 司 环 球 星 光 及 其 下 属 公 司 偿 还 全 部 贷 款 , 折 合 人 民 币 总 计 为
275,969,340.71 元。同时，要求公司作为担保方承担担保义务立即偿付债务。上述事项可能会导致资金融出方汇丰银行向环球星光、Star Ace 公司、Orient Gate公司和Star Property公司及公司提起诉讼，并要求公司承担连带担保责任的风险。敬请投资者注意投资风险。
根据公司于 2019 年 10 月 29 日在上海证券交易所网站上披露的《商赢环
球股份有限公司 2019 年第三季度报告》，2019 年前三季度公司实现营业收入为人民币 960,750,312.31 元，较上年同期下降 48.63%；实现归属于母公司所有者的净利润为人民币-284,615,511.32 元。公司预计 2019 年度经营业绩存在持续下滑的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
2019 年 11 月 7 日，公司与商赢金控公司签署《股权转让意向协议》，
主要内容为公司拟受让商赢金控公司所持有的港大零售公司 50.01%的股权。本次交易构成关联交易，由于本次交易的交易对价尚未最终确定，是否构成重大资产重组尚存在不确定性。本次交易仍处于筹划阶段，交易各方尚未签署正式的交易协议，该事项能否达成尚存在不确定性。
经公司向公司控股股东、实际控制人发函核实，除在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站上已公开披露的信息外，不存在应披露而未披露的信息。
一、股票交易异常波动的具体情况
公司股票于 2019 年 11 月 12 日、11 月 13 日、11 月 14 日连续 3 个交易日日
均收盘价格跌幅偏离值累计超过 20%，根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动。
二、公司关注并核实的相关情况
针对公司股票交易异常波动的情况，公司对有关事项进行了核查，并发函问询了公司控股股东及实际控制人，现将有关情况说明如下：
1、截至目前，环球星光国际控股有限公司（以下简称“环球星光”）三年业绩承诺期已结束，各方正按照原《资产收购协议》的约定聘请审计机构进行专项审计工作安排，公司将于《专项审计报告》出具后的 10 日内以书面方式通知业绩补偿方按约定进行补偿。但鉴于目前的补偿金额较大，存在交易对方无法按期足额补偿的风险。
2、截至目前，公司已收到本次终止重大资产重组交易对方之一Sino JasperHolding Ltd.（以下简称“Sino Jasper”）返还的定金总计 7,350,321.88 美元，剩余 30,508,678.12 美元定金尚未返还。公司经营管理层将根据Sino Jasper出具的《承诺函》的时间安排，积极督促其履行定金返还事宜，但在公司尚未实际
收到交易对方返还的全部定金之前，定金无法全额收回的风险客观存在。敬请广大投资者注意投资风险。
3、截至目前，公司全资孙公司商赢盛世电子商务(上海)有限公司已收到杭州昆润房地产开发有限公司返还的购房款人民币 1,700 万元，尚余人民币193,074,640 元及逾期违约金未返还。在尚未实际收到交易对方返还的全部款项之前，已付购房款无法全额收回的风险客观存在。敬请广大投资者注意投资风险。
4、2019 年 10 月 12 日，公司收到汇丰银行发来的《催款函》，要求公司控
股 子 公 司 环 球 星 光 及 其 下 属 公 司 偿 还 全 部 贷 款 , 折 合 人 民 币 总 计 为
275,969,340.71 元。同时，要求公司作为担保方承担担保义务立即偿付债务。上述事项可能会导致资金融出方汇丰银行向环球星光、Star Ace公司、OrientGate公司和Star Property公司及公司提起诉讼，并要求公司承担连带担保责任的风险。敬请投资者注意投资风险。
5、根据公司于 2019 年 10 月 29 日在上海证券交易所网站上披露的《商赢环
球股份有限公司 2019 年第三季度报告》，2019 年前三季度公司实现营业收入为人民币 960,750,312.31 元，较上年同期下降 48.63%；实现归属于母公司所有者的净利润为人民币-284,615,511.32 元。公司预计 2019 年度经营业绩存在持续下滑的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
6、2019 年 11 月 7 日，公司与商赢金融控股有限公司（以下简称“商赢金
控公司”，为公司实际控制人杨军先生控制的企业）签署《股权转让意向协议》，主要内容为公司拟受让商赢金控公司所持有的港大零售国际控股有限公司（以下简称“港大零售公司”，是一家在香港联合交易所有限公司上市的公司，股票代码：01255.HK）50.01%的股权，公司可指定其直接或间接拥有全部权益的下属公司成为实际受让、登记股份的主体。因公司实际控制人杨军先生亦为商赢金控公司的实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》，商赢金控公司为公司关联方，本次交易构成关联交易。由于本次交易的交易对价尚未最终确定，是否构成重大资产重组尚存在不确定性。上述交易仍处于筹划阶段，交易各方尚未签署正式的交易协议，事项能否达成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
7、经公司自查，除上述事项外，公司目前生产经营活动正常，不存在影响 公司股票交易异常波动的重大事项。
8、经公司向公司控股股东、实际控制人发函核实：截至本公告披露日，公 司控股股东及实际控制人不存在影响公司股票交易波动的重大事项，不存在其他 应当披露而未披露的重大信息，包括但不限于并购重组、股份发行、收购、债务 重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项。
9、经公司自查，公司未发现需要澄清或回应的媒体报道或市场传闻，未发 现其他可能对公司股价产生较大影响的重大事件，公司前期披露的信息不存在需 要更正、补充之处。
10、经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动 人不存在在股票交易价格波动期间买卖公司股票的情况。
三、董事会声明及相关承诺
本公司董事会确认，公司没有任何根据《上海证券交易所股票上市规则》等 有关规定应披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等； 董事会也未获悉公司有根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露 而未披露的、对公司股票交易价格产生较大影响的信息。
四、相关风险提示
公司郑重提醒广大投资者，有关公司信息以公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体刊登的相关公告为准，敬请广大投 资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
商赢环球股份有限公司
2019 年 11 月 15 日
