重庆四维瓷业(集团)股份有限公司
第二届董事会第九次会议决议公告及召开2002年度股东大会的通知
本公司董事会及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重庆四维瓷业(集团)股份有限公司第二届董事会第九次会议于2003年3月26日在公司本部会议室召开。会议应到董事十三人,实到董事十人(独立董事何建国因出差委托独立董事郑峻进行表决,董事周林因出差委托董事长陈宗云进行表决,董事杨传全因公未能出席本次会议),公司监事全部列席了本次会议,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长陈宗云先生主持,经到会董事认真审议,形成如下决议：
一、审议通过了《公司2002年度总经理工作报告》；
二、审议通过了《公司2002年度董事会工作报告》；
三、审议通过了《公司2002年度财务决算报告》；
四、审议通过了《公司2002年度利润分配预案》；
经重庆天健会计师事务所审计,公司2002年度实现净利润39,497,378.16元,按《公司章程》的有关规定,提取10%的法定盈余公积金4,111,199.58元和5%的法定公益金2,055,599.79元,加上2001年度留存的可供分配利润15,419,961.74元,本年度实际可供股东分配的利润为48,750,540.53元。由于公司目前处于高速发展期,今年技改工程较多,公司所须现金流量较大,董事会决定本次利润不分配,也不进行公积金转增股本。
五、审议通过了《公司2002年年度报告及报告摘要》；
六、审议通过了《关于续聘重庆天健会计师事务所为本公司2003年度财务审计机构的议案》；
七、审议通过了《关于续聘重庆星全律师事务所的程源伟律师担任本公司2003年度法律顾问的议案》；
八、审议通过了《公司拟放弃发行可转换公司债券的方案》,经公司2002年5月25日召开的2002年度第一次临时股东大会决议,公司拟发行可转换公司债券,发行金额为3.1亿元,但由于目前市场情况发生变化,可转换公司债券发行难度较大,公司董事会经审慎考虑,拟放弃实施本次可转换公司债券的方案。
九、审议通过了《公司拟进行2003年度配股的议案》；
本公司为了发展壮大公司主业,增强公司的发展后劲,公司董事会特提出此次配股预案：
(一)本次配股方案
1、本次配股发行股票的类型、面值
发行股票类型：人民币普通股
每股面值：人民币1.00元
2、本次发行股票的比例及数量
发行比例：以2002年12月31日总股本34650万股为基数,每10股配3股。
发行数量：3742万股(注：各法人股东声明放弃配股权)
3、本次发行股票的发行对象
股权登记日在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的所有流通股股东。
4、本次发行股票的发行价格
价格：本次配股的价格依据
(1)根据本次配股募集资金计划投资项目的资金需求量；
(2)配股价格不低于公司2002年审计报告公布的每股净资产；
(3)公司募集资金投入项目的盈利前景；
(4)参考二级市场价格及公司股票市盈率状况；
(5)与主承销商协商一致的原则；
综上所述,公司本次配股的价格拟定为股权登记日前20日股票收盘价的算术平均值的60%--85%以内的区间。
5、预计募集资金总额
如本次配售股份全部募足,预计可募集资金2-2.5亿元,全部为货币资金。
6、本次配股方案的有效期限
本次配股的有效期为股东大会通过后一年。
7、本次配股的主承销商
本次配股的主承销商由公司董事会决定。
(二)提请股东大会授权董事会办理本次配股的相关事宜
1、全权办理本次配股的申报事宜；
2、在批准的价格范围内根据政策调整和市场变化与主承销商协商确定配股价格；
3、根据本次实际配售结果修改公司章程相应条款及办理工商变更手续；
4、办理与本次配股的其他事宜。
(三)本次配股募集资金的使用计划
本次配股募集资金将全部用于投资建设下列项目。不足部分,由公司以银行贷款或者自有资金补足解决,超过部分用于补充公司的流动资金。
1、120万件高档卫生瓷技改项目：项目总投资为13342.41万元,达产后实现年平均销售收入18580万元,利润总额3039万元,税金245万元。
2、对湖南四维洁具股份有限公司增资8172万元,用于扩建该公司″60万件高档节水型卫生陶瓷技改项目″：该项目达产后每年可新增销售收入10680万元,利润1317万元,税金1413万元。
3、投资4500万元扩建营销体系项目：该项目建成投产后,每年可增加销售收入7288万元,利润1171万元,税金690万元。
以上项目详细资料本公司于2002年8月15日、2002年8月30日在《中国证券报》和《上海证券报》上进行过公告。上述配股议案尚需经股东大会表决后,报中国证券监督管理委员会核准。
十、审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》,拟对公司章程第七十五条作出如下修改：
下列事项由股东大会以特别决议通过：
(1)公司增加或者减少注册资本；
(2)发行公司债券或者其他证券衍生品种；
(3)公司的分立、合并、解散和清算；
(4)公司章程的修改；
(5)回购本公司股票；
(6)以公司最近一期经审计的财务报表中公司的净资产为准,公司拟实施超过公司净资产10%以上(含10%)的资产重组、资产置换；
(7)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
十一、审议通过了《关于召开2002年度股东大会的议案》,公司拟定于2003年5月9日上午9：00在公司本部会议室召开2002年度股东大会,现将有关事项公告如下：
1、会议内容：
(1)审议《公司2002年度董事会工作报告》；
(2)审议《公司2002年度监事会工作报告》；
(3)审议《公司2002年度财务决算报告》；
(4)审议《公司2002年度利润分配方案》；
(5)审议公司2002年年度报告及报告摘要；
(6)审议《关于续聘重庆天健会计师事务所为本公司2003年度财务审计机构的议案》；
(7)审议《公司拟放弃发行可转换公司债券的方案》；
(8)审议《公司拟进行2003年度配股的议案》；
(9)审议《关于修改公司章程部分条款的议案》；
2、出席会议人员
(1)公司董事、监事及高级管理人员、公司聘请的具有证券从业资格的律师；
(2)截止2003年4月29日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股份的股东；
(3)因故不能出席会议的股东,可委托授权代理人出席,该代理人不必是股东。
3、会议登记方式
(1)登记手续：法人股东持单位证明、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股股东持本人身份证、股东帐户卡和持股凭证办理登记手续；委托出席的代理人必须持有本人身份证、授权委托书、授权人证券帐户卡及持股凭证；异地股东可用传真方式登记。
(2)登记地点：重庆四维瓷业(集团)股份有限公司证券部。
(3)登记时间：2003年5月8日(上午8：00-12：00,下午1：00-5：00)。
4、注意事项
本次会期半天,交通费、食宿自理。
5、联系方式
联系人：凌伟
电话：023-61088888
传真：023-61088999
特此公告！
重庆四维瓷业(集团)股份有限公司
董 事 会
2003年3月26日
附：授权委托书
授权委托书
兹授权委托先生(女士)代表我单位(个人)出席重庆四维瓷业股份有限公司2002年度股东大会,并代为行使表决权。
委托人(签字)：受托人(签字)：
身份证号：身份证号：
委托人持有股数：
委托人股东帐号：
委托日期：
重庆四维瓷业(集团)股份有限公司监事会决议公告
重庆四维瓷业(集团)股份有限公司第二届监事会第六次会议于2003年3月26日在公司本部会议室召开,公司三名监事出席会议,会议由公司监事会主席黄树泽先生主持,符合《公司法》和《公司章程》的规定,经大会审议,一致通过如下决议：
1、审议通过了《公司2002年度监事会工作报告》；
2、审议通过了《公司2002年年度报告及报告摘要》,监事会认为：(1)公司决策程序合法,建立了完善的内部控制制度,公司董事、经理执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为；(2)监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查,认为公司2002年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果,重庆天健会计师事务所出具的审计意见和对有关事项的评价是客观公正的；(3)公司收购、出售资产交易价格合理,公司没有发现内幕交易情况,无损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况；(4)公司关联交易公平合理,无损害上市公司和其他股东利益的情况。
特此公告！
重庆四维瓷业(集团)股份有限公司
监 事 会
2003年3月26日
