证券代码：600143 证券简称：金发科技 公告编号：2024-057
金发科技股份有限公司
关于 2022 年限制性股票激励计划
部分限制性股票回购注销实施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
回购注销原因：依据《金发科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励
计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，公司 2022 年限制性股票
激励计划授予的 1,685 名激励对象因工作调整不再具备激励对象资格或
所持股份未达到解锁条件，上述激励对象已获授但尚未解除限售的
34,036,789 股限制性股票不得解除限售，公司拟将上述限制性股票进行
回购注销。
本次注销股份的有关情况
回购股份数量（股） 注销股份数量（股） 注销日期
34,036,789 34,036,789 2024 年 8 月 22 日
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
1、2024 年 6 月 12 日，公司召开的第八届董事会第二次（临时）会议和第
八届监事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格的议案》，同意按照 5.17 元/股的价格回购 1,685 名激励对象持有的34,036,789 股限制性股票，回购完成后，注销该部分股票。公司薪酬与考核委员会对相关事项发表了意见，广东南国德赛律师事务所出具了相应的法律意见书。具体内容详见公司于2024年6月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《金发科技股份有限公司关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：2024-041）。
2、2024 年 6 月 13 日，公司披露了《金发科技股份有限公司回购注销 2022
年限制性股票激励计划部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：
2024-042），已根据法律规定就本次股份回购注销事项履行通知债权人程序。自公告之日起 45 天内，公司未收到任何债权人对此议案提出的异议，也未收到任何债权人要求提前清偿或提供担保的要求。
3、2024 年 6 月 28 日，公司召开了 2024 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格的议案》和《关于回购注销2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。股东大会同意公司按照
5.17 元/股的价格回购 1,685 名激励对象持有的 34,036,789 股限制性股票，回购
完成后，注销该部分股票。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
1、因激励对象离职而回购注销限制性股票
根据《激励计划》“第八章股权激励计划的终止、变更及激励对象异动处理”之“三、激励对象个人情况变化的处理方式”中第3款的规定：激励对象因辞职、被公司辞退、裁员、合同到期不再续约、协商解除劳动合同等情形，不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象在绩效考核年度内因考核合格已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照回购价格回购注销。
鉴于42名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，公司需要回购注销其已获授但尚未解除限售的合计2,011,192股限制性股票。
2、因激励对象职务变动导致不具备参与激励计划资格而回购注销限制性股票
根据《激励计划》“第四章激励对象的确定依据和范围”之“一、激励对象的确定依据”之“（三）激励对象确定的原则”中的规定：公司监事、独立董事不得参加本激励计划。2024年5月21日，公司完成监事会换届选举后，第八届监事沈红波先生、丁超先生、张明江先生、廖梦圆女士和朱秀梅女士已不具备参与激励计划资格，根据《激励计划》“第八章股权激励计划的终止、变更及激励对象异动处理”之“三、激励对象个人情况变化的处理方式”中的规定：激励对象失去参与本激励计划的资格，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公
司按回购价格回购注销。公司需要回购注销第八届监事已获授但尚未解除限售的合计895,916股限制性股票。
3、因公司层面业绩考核未达标而回购注销限制性股票
根据《激励计划》“第五章股权激励计划具体内容”之“五、限制性股票的授予与解除限售条件”之“2、限制性股票的解除限售条件”之“（1）公司层面的业绩考核要求”中的规定：2023 年净利润较2021年增长不低于20%或者2023年营业收入较2021年增长不低于22%。公司2023年度实际业绩考核未达成上述目标，公司需要回购注销1,638人已获授但尚未解除限售的合计31,129,681股限制性股票。
（二）回购注销的人员及数量
公司本次回购注销涉及1,685名授予对象，合计注销其持有的限制性股票34,036,789股，本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票为62,990,354股。
（三）回购注销安排
公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户（证券账户号码：B882333571），并向中登公司申请办理了对上述34,036,789股限制性股票的回购注销手续，预计本次限制性股票将于2024年8月22日完成注销，后续公司将依法办理相关工商变更登记手续。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司总股本将减少 34,036,789 股，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
股份性质 本次变动前 本次减少股份 本次变动后
股份数量 比例 数量 股份数量 比例
一、有限售条件股份 97,027,143 3.63% 34,036,789 62,990,354 2.39%
二、无限售条件股份 2,573,622,343 96.37% 2,573,622,343 97.61%
总计 2,670,649,486 100.00% 34,036,789 2,636,612,697 100.00%
四、说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的
规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书结论性意见
广东南国德赛律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销的原因、数量、价格和回购注销安排均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定；公司尚需根据《公司法》《管理办法》及上海证券交易所的相关规定履行信息披露义务并办理减少注册资本工商变更登记手续。
特此公告。
金发科技股份有限公司董事会
二〇二四年八月二十日
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