证券代码：600143 证券简称：金发科技 公告编号：2023-050
金发科技股份有限公司
关于调整 2022 年限制性股票激励计划
首次授予部分回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
金发科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月28日召开的第七届董事会第二十三次（临时）会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格的议案》，现将相关事项说明如下：
一、股权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022年6月5日，公司召开第七届董事会第十二次（临时）会议和第七届监事会第九次（临时）会议，审议通过了《金发科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）及其摘要和《金发科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，广东南国德赛律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
2、公司对本次拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为2022年6月6日至2022年6月16日。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议。监事会对本次拟激励对象的名单进行了核查，并于2022年6月18日披露了《金发科技股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2022年6月23日，公司独立董事朱乾宇女士受其他独立董事的委托作为征集人，就提交股东大会审议的本激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。
4、2022年7月8日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要和《金发科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案。
5、2022年7月9日，公司披露了《金发科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2022年8月29日，公司召开了第七届董事会第十四次（临时）会议和第七届监事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。广东南国德赛律师事务所出具了《关于金发科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书》。
7、2022年9月21日，公司在中国结算上海分公司办理完成公司本激励计划的首次授予登记工作。首次授予的限制性股票实际认购的激励对象1,315名，实际认购数量83,574,893股。
8、2023年6月21日，公司召开第七届董事会第二十次（临时）会议和第七届监事会第十五次（临时）会议，审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师出具了相应法律意见书。
9、2023年9月28日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成公司2022年限制性股票激励计划的预留授予登记工作。预留授予662人，登记预留授予数量14,812,070股，预留授予价格为5.27元/股。
10、2023年11月28日，公司召开第七届董事会第二十三次（临时）会议和第七届监事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格的议案》《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会出具了核查意见，律师事务所出具了相应的法律意见书。《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》尚需提交公司股东大会审议。
二、调整事由及调整结果
（一）调整事由
公司于2023年6月2日披露了《2022年年度权益分派实施公告》，以方案实施前的公司总股本2,657,197,236股为基数，每股派发现金红利0.23元（含税），共计派发现金红利611,155,364.28元（含税）。
鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定应对公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格进行相应调整。
（二）回购价格的调整
根据《激励计划（草案）》的规定，派息时回购价格的调整方法为：
P=P0-V
其中：P0为调整前的回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。
根据《激励计划（草案）》的规定，调整后的回购价格=5.50-0.23=5.27元/股
根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
本激励计划的调整符合《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定，本次调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事的意见
经核查，公司董事会本次对2022年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《金发科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）中关于激励计划调整的相关规定及公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权范围，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意该事项。
五、监事会的意见
经核查，监事会认为：本次公司根据2022年年度权益分派情况对2022年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定，不会对公司财务状况及经营成果产生实质性影响，不存在损害公司股东利益的情形。监事会同意公司对本次2022年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格的调整。
六、律师法律意见书的结论意见
广东南国德赛律师事务所就公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分调整回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项出具法律意见书结论意见如下：
1、本次激励计划首次授予部分调整回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
2、本次调整限制性股票首次授予部分回购价格的具体情况符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定。
3、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格的确定符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定；同时，本次回购尚需股东大会审议通过、履行信息披露义务、办理回购股份注销登记以及就本次回购导致的公司注册资本减少事宜履行《公司法》规定的减资程序。
七、备查文件
1、金发科技第七届董事会第二十三次（临时）会议决议；
2、金发科技第七届监事会第十八次（临时）会议决议；
3、金发科技独立董事关于第七届董事会第二十三次（临时）会议相关事项的独立意见；
4、广东南国德赛律师事务所关于金发科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。
特此公告。
金发科技股份有限公司董事会
二〇二三年十一月三十日
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