证券代码：600143 证券简称：金发科技 公告编号：2023-051
金发科技股份有限公司
关于回购注销2022年限制性股票激励计划
部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
本次回购被激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计
1,359,820 股，涉及人数 44 人，占公司回购前总股本的 0.05%；本次回购
注销完成后，公司总股本将由 2,672,009,306 股减少至 2,670,649,486 股。
首次授予的限制性股票回购价格为5.27元/股，回购资金为公司自有资金。
金发科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月28日召开的第七届董事会第二十三次（临时）会议和第七届监事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于《金发科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）首次授予的44名激励对象因工作调整或未达到解锁条件，不再具备激励对象资格，上述激励对象已获授但尚未解除限售的1,359,820股限制性股票不得解除限售，公司拟将上述已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。现将相关事项公告如下：
一、股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2022年6月5日，公司召开第七届董事会第十二次（临时）会议和第七届监事会第九次（临时）会议，审议通过了《金发科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）及其摘要和《金发科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，广东南国德赛律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
2022年6月6日至2022年6月16日。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议。监事会对本次拟激励对象的名单进行了核查，并于2022年6月18日披露了《金发科技股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2022年6月23日，公司独立董事朱乾宇女士受其他独立董事的委托作为征集人，就提交股东大会审议的本激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。
4、2022年7月8日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要和《金发科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案。
5、2022年7月9日，公司披露了《金发科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2022年8月29日，公司召开了第七届董事会第十四次（临时）会议和第七届监事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。广东南国德赛律师事务所出具了《关于金发科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书》。
7、2022年9月21日，公司在中国结算上海分公司办理完成公司本激励计划的首次授予登记工作。首次授予的限制性股票实际认购的激励对象1,315名，实际认购数量83,574,893股。
8、2023年6月21日，公司召开第七届董事会第二十次（临时）会议和第七届监事会第十五次（临时）会议，审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师出具了相应法律意见书。
9、2023年9月28日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成公司2022年限制性股票激励计划的预留授予登记工作。预留授予662人，登记预留授予数量14,812,070股，预留授予价格为5.27元/股。
10、2023年11月28日，公司召开第七届董事会第二十三次（临时）会议和第七届监事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格的议案》《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会出具了核查意见，律师事务所出具了相应的法律意见书。《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》尚需提交公司股东大会审议。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）回购注销的原因
1、根据《激励计划（草案）》“第八章股权激励计划的终止、变更及激励对象异动处理”之“三、激励对象个人情况变化的处理方式”中第3款的规定：激励对象因辞职、被公司辞退、裁员、合同到期不再续约、协商解除劳动合同等情形，不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象在绩效考核年度内因考核合格已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照回购价格回购注销。
鉴于首次授予的44名激励对象因工作调整或未达到解锁条件，不再具备激励对象资格，公司需要回购注销其已获授但尚未解除限售的合计1,359,820股限制性股票。
（二）回购股份的价格及数量
根据《激励计划（草案）》“第五章股权激励计划具体内容”之“七、限制性股票的回购注销”之“2、限制性股票回购价格的调整方法”的规定：“若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、派息等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司按下列约定对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整，调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。
调整后，首次授予限制性股票的回购价格为5.27元/股。
（三）回购的资金总额及资金来源
公司拟用于本次限制性股票回购的资金7,166,251.40元，资金来源均为公司自有资金。
（四）回购后公司股本结构的变动情况
股份性质 本次变动前 本次减少股份 本次变动后
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 98,386,963 3.68% 1,359,820 97,027,143 3.63%
二、无限售条件股份 2,573,622,343 96.32% 2,573,622,343 96.37%
总计 2,672,009,306 100.00% 1,359,820 2,670,649,486 100.00%
三、对公司业绩的影响
本次回购注销限制性股票事项不影响2022年限制性股票激励计划的继续实施；本次回购注销限制性股票事项而失效的权益数量将根据授予日确定的公允价值进行年度费用摊销的调整；本次回购注销限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
四、独立董事意见
公司独立董事发表同意意见如下：
1、公司本次拟回购注销2022年限制性股票激励计划授予的44名因工作调整或未达到解锁条件的激励对象1,359,820股限制性股票符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及《激励计划（草案）》的相关规定，董事会表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
2、公司本次回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票，不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。
我们认为公司本次回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票合法、合规，回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票具有合理性、可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益。因此，我们一致同意该事项，并同意将该议案提交股东大会审议。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：公司2022年限制性股票激励计划激励对象中授予的44名激励对象因工作调整或未达到解锁条件，不再具备激励对象资格，上述激励对
象已获授但当期尚未解除限售的1,359,820股限制性股票不得解除限售。公司本次回购注销上述已获授但尚未解除限售的限制性股票1,359,820股符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
六、法律意见书的结论性意见
广东南国德赛律师事务所就公司2022年限制性股票激励计划调整回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项出具法律意见书结论意见如下：
1、本次激励计划首次授予部分调整回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
2、本次调整限制性股票回购价格的具体情况符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定。
3、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格的确定符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定；同时，本次回购尚需股东大会审议通过、履行信息披露义务、办理回购股份注销登记、及就本次回购导致的公司注册资本减少事宜履行《公司法》规定的减资程序。
七、备查文件
1、金发科技第七届董事会第二十三次（临时）会议决议；
2、金发科技第七届监事会第十八次（临时）会议决议；
3、金发科技独立董事关于第七届董事会第二十三次（临时）会议相关事项的独立意见；
4、广东南国德赛律师事务所关于金发科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。
特此公告。
金发科技股份有限公司董事会
二〇二三年十一月三十日
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