证券代码：600143 证券简称：金发科技 公告编号：2022-006
金发科技股份有限公司
关于公司与关联方共同投资设立公司暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：广东宝盟新材料有限公司（暂定名，以下简称“广东宝盟”，最终以工商登记为准）。
投资金额：广东宝盟注册资本18,000万元，其中金发科技股份有限公司（以下简称“金发科技”或“公司”）出资8,280万元，占注册资本的46%；公司控股子公司国高材高分子材料产业创新中心有限公司（以下简称“国高材”）出资1,620万元，占注册资本的9%；关联方北京高盟新材料股份有限公司（以下简称“北京高盟”）出资8,100万元，占注册资本的45%。
交易各方均以现金方式出资，按照出资金额确定各方股权比例，定价公允合理。
本次共同投资设立公司事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
该关联交易事项已经公司第七届董事会第十次（临时）会议和第七届监事会第七次（临时）会议审议通过，关联董事回避表决。该关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
一、本次投资暨关联交易概述
随着 5G、新能源、电子、信息等产业的高速发展，市场对高性能电子材料的需求加大，为进一步提升公司价值和品牌，助推公司进入环境友好型高性能聚酯树脂行业，公司和控股子公司国高材及关联方北京高盟拟以现金方式共同出资设立广东宝盟，用于开展高性能聚酯树脂和胶粘剂项目。
广东宝盟注册资本 18,000 万元，其中金发科技出资 8,280 万元，占注册资本
的 46%；公司控股子公司国高材出资 1,620 万元，占注册资本的 9%；关联方北京高盟出资 8,100 万元，占注册资本的 45%。交易各方均以现金方式出资，且按
照出资额比例确定各方在广东宝盟的股权比例。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》相关规定，北京高盟为公司关联方，本次公司、国高材与北京高盟共同投资设立广东宝盟事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本次关联交易，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。本次关联交易仅需履行董事会决策程序并对外披露，无需履行股东大会决策程序。
二、关联方/其他合作方基本情况
（一）关联方基本情况
1.关联方关系介绍
熊海涛女士是北京高盟的实际控制人，同时是金发科技持股 5%以上的股东及董事；宁红涛先生是北京高盟的副董事长，同时是金发科技的董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》相关规定，北京高盟为公司关联方。
2.关联方基本情况
公司名称：北京高盟新材料股份有限公司
注册地址点：北京市房山区燕山东流水工业区 14 号
法定代表人：王子平
注册资本：42,552.4433 万元
主营业务：胶粘材料、NVH 隔音降噪减震材料的研发、生产和销售。
控股股东：高金技术产业集团有限公司
北京高盟与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合相关法律法规的要求。
最近一年及一期主要财务数据：
项目 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额（元） 2,066,023,659.23 2,073,475,299.49
归属于上市公司股东的 1,800,144,409.26 1,782,610,330.44
所有者权益（元）
2021 年 1-9 月 2020 年
营业收入（元） 843,806,613.63 959,676,885.56
归属于上市公司股东的 145,739,452.35 232,579,310.38
净利润（元）
备注：2020 年财务数据已经审计，2021 年 1-9 月数据未经审计。
（二）其他合作方基本情况
1. 国高材高分子材料产业创新中心有限公司
注册地址：广州市高新技术产业开发区科丰路 33 号自编九栋 5 楼 501 室
法定代表人：袁志敏
注册资本：50,000 万元
主营业务：主要从事新材料技术研发和推广服务等。
与公司关系：国高材为公司控股子公司。
最近一年及一期主要财务数据：
项目 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额（元） 506,514,775.70 251,914,916.60
归属于母公司股东的所 484,798,044.69 231,595,255.93
有者权益（元）
2021 年 1-9 月 2020 年
营业收入（元） 63,879,300.38 53,805,474.09
归属于母公司股东的净 18,202,788.76 6,498,093.78
利润（元）
备注：2020 年财务数据已经审计，2021 年 1-9 月数据未经审计。
三、本次投资暨关联交易标的基本情况
公司名称：广东宝盟新材料有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：广东省惠州大亚湾经济技术开发区
注册资本：18,000 万元
业务范围：新材料、新能源、绿色化工的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广；氢能、碳捕集及转化、高分子材料、石墨烯材料技术研发及利用；生产聚酯、粘合剂、涂料、油墨；销售建筑材料、化工材料、机械电子设备、仪器仪表、计算机；技术开发、咨询；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；货物进出口；代理进出口；技术进出口。
股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例 出资方式
金发科技股份有限公司 8,280 46% 现金
北京高盟新材料股份有限公司 8,100 45% 现金
国高材高分子材料产业创新中心 1,620 9% 现金
有限公司
合计 18,000 100% /
该公司的设立尚需相关主管部门批准，名称、注册地址、经营范围等信息最终以市场监督管理部门核准登记备案为准。
四、本次投资暨关联交易的定价政策及依据
本次关联交易遵循公平、公正、公允、互利的原则，经交易各方协商，一致同意均以现金方式出资设立公司，按照出资额确定各方股权比例，定价公允合理，符合市场化原则，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
五、出资协议的主要内容
目前相关协议尚未签署，协议的主要内容以三方实际签订的文件为准。
六、本次投资暨关联交易的目的及对公司影响
本次共同投资设立广东宝盟，能够进一步提升公司价值和品牌，助推公司进入环境友好型高性能聚酯树脂行业，实现产业链提质扩量增效，推动公司向新材料、新能源产业发展，符合公司发展战略。
本次交易完成后，广东宝盟未来运营情况将会对公司带来积极影响，符合公司长远发展及全体股东利益。
七、该关联交易履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2022年2月25日，公司召开第七届董事会第十次（临时）会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司与关联方共同投资设立公司暨关联交易的议案》，关联董事熊海涛、宁红涛回避表决。
（二）独立董事事前认可意见及独立意见
公司独立董事对该关联交易进行了事前认可，同意将议案提交公司董事会审议，并发表了一致同意的独立意见。
（三）审计委员会书面审核意见
公司董事会审计委员会就本次关联交易事项发表了书面审核意见，交易各方均以现金方式出资设立公司，按照认缴出资额确定各方股权比例，定价公允合理，符合市场化原则，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
（四）监事会审议情况
2022年2月25日，公司召开第七届监事会第七次（临时）会议，以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司与关联方共同投资设立公司暨关联交易的议案》。经审核，监事会认为：本次共同投资设立广东宝盟，能够进一步提升公司价值和品牌，助推公司进入环境友好型高性能聚酯树脂行业，实现产业链提质扩量增效，推动公司向新材料、新能源产业发展，符合公司发展战略。交易各方均以现金方式出资设立公司，按照出资金额确定各方股权比例，交易定价公允合理，符合市场化原则，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。董事会在审议该交易项时，关联董事均回避表决，表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。
八、风险提示及其他说明
1.广东宝盟主要开展高性能聚酯树脂和胶粘剂项目，详细的投资计划尚在研究与确定中，相关专业人员、技术暂未完全配备与储备。后续将根据实际情况通过合作方支持、外部引进、内部培养等方式，进一步完善人员配备与技术储备。
2.广东宝盟的设立尚需相关主管部门备案或审批，能否取得以及最终取得备案或审批的时间存在不确定性。
3.广东宝盟设立后，短期内不会对公司经营业绩产生较大影响。
特此公告。
金发科技股份有限公司董事会
二〇二二年三月一日
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