证券代码：600143 证券简称：金发科技 公告编号：2021-030
金发科技股份有限公司关于受让辽宁宝来新材料有限公司
部分认缴出资权及增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：辽宁宝来新材料有限公司（以下简称“宝来新材料”）
宝来新材料登记注册资本为人民币 32.10 亿元，辽宁宝来企业集团有限公
司（以下简称“宝来集团”）和盘锦鑫海建设工程有限公司（以下简称“盘
锦鑫海”）合计认缴 100%股权。
宝来集团原认缴出资额人民币 29.10 亿元，已实缴出资额为人民币 15.00
亿元。经金发科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金发科技”）第七届
董事会第五次（临时）会议审议通过，宝来集团拟将其认缴注册资本中
未实缴的 14.10 亿元部分（占宝来新材料注册资本的 43.9252%）转让给
金发科技。公司同意受让前述认缴出资权，并在受让后依法按约向宝来
新材料缴纳出资。盘锦鑫海放弃优先购买权。
同时，金发科技同意按照本协议约定的条款和条件向宝来新材料增资人
民币 4.70 亿元，宝来集团和盘锦鑫海放弃增资优先认购权。增资后，宝
来新材料注册资本由人民币 32.10 亿元增加至人民币 36.80 亿元，金发科
技持有宝来新材料 51.09%的股份。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《金发科技股份有限公司章程》
等有关规定，该议案无需提交股东大会审议。
特别风险提示：本次投资能否取得预期效果存在一定的不确定性。
经公司第七届董事会第五次（临时）会议审议通过，公司拟与宝来集团、盘锦鑫海及宝来新材料签署《金发科技股份有限公司与辽宁宝来企业集团有限公司与盘锦鑫海建设工程有限公司关于辽宁宝来新材料有限公司之受让认缴出资权及增资协议》（以下简称“本协议”），具体内容如下：
一、交易概述
宝来新材料于 2020 年 1 月 20 日由宝来集团发起出资设立。截至本协议签署
前，宝来新材料登记注册资本为人民币 32.10 亿元，其中，宝来集团认缴注册资本人民币 29.10 亿元，认缴比例为 90.6542%；盘锦鑫海认缴注册资本人民币 3.00亿元，认缴比例为 9.3458%。宝来集团和盘锦鑫海合计认缴 100%股权。
宝来集团原认缴出资额人民币 29.10 亿元，已实缴出资额为人民币 15.00 亿
元。宝来集团同意将其认缴注册资本中未实缴的 14.10 亿元部分（占宝来新材料注册资本的 43.9252%）转让给金发科技。金发科技同意受让前述认缴出资权，并在受让后依法按约向宝来新材料缴纳出资。盘锦鑫海放弃优先购买权。
同时，金发科技同意按照本协议约定的条款和条件向宝来新材料增资人民币4.70 亿元，宝来集团、盘锦鑫海放弃增资优先认购权。增资后，宝来新材料注册资本由人民币 32.10 亿元增加至人民币 36.80 亿元，宝来新材料各股东的出资额及股权比例如下：
股东名称 出资额（亿元） 出资比例
金发科技 18.80 51.09%
宝来集团 15.00 40.76%
盘锦鑫海 3.00 8.15%
合计 36.80 100.00%
金发科技受让宝来集团前述认缴出资权后向宝来新材料缴纳出资的对价，以
及认缴新增注册资本的对价，均以 2021 年 6 月 30 日作为基准日，由各方认可的
具有证券期货业务资质的资产评估机构出具的评估报告载明的评估结果作为计价的依据，协商确定。
公司于 2021 年 7 月 25 日召开第七届董事会第五次（临时）会议，审议通过
了《关于受让辽宁宝来新材料有限公司部分认缴出资权及增资的议案》。公司董事会授权并委派公司管理层办理上述受让认缴出资权及增资相关事宜。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《金发科技股份有限公司章程》等有关规定，该议案无需提交股东大会审议。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、 交易对方情况介绍
董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（一）辽宁宝来企业集团有限公司
1、基本情况
企业类型：有限责任公司(外国法人独资)
统一社会信用代码：9121110076832546X6
注册地址：盘锦辽滨经济区
法定代表人：王珺
注册资本：人民币 65,515 万元
股东：香港宝来控股有限公司持股 100%
经营范围：投资咨询服务，企业咨询服务，施工管理服务，材料设备采购管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2、主要业务最近三年发展状况
宝来集团成立于 2005 年，主营业务为石油炼制、精细化工、物流仓储等。近年来，宝来集团加强与国内、国际著名企业的合作。2009 年 12 月，宝来集团与中银集团投资有限公司正式合作；2020 年 2 月，宝来集团与中海油下属营口沥青合作成立合资企业；2020 年 8 月，宝来集团与世界石化巨头利安德巴赛尔工业公司合资设立宝来利安德巴塞尔石化有限公司，投资建设 100 万吨/年乙烯
蒸汽裂解、45 万吨/年 LLDPE、35 万吨/年 HDPE、40 万吨/年 PP1、20 万吨/年
PP2、36 万吨/年苯乙烯、12 万吨/年丁二烯抽提等生产装置及配套公用工程和辅助设施。
本次交易前，公司与宝来集团不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
3、最近一年及一期主要财务指标
单位：万元
项目 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 9,919,292 8,550,143
负债总额 7,248,596 6,241,884
净资产总额 2,670,696 2,308,258
2021 年 1-6 月 2020 年
营业收入 6,569,433 13,963,865
净利润 410,268 633,241
（二）盘锦鑫海建设工程有限公司
1、基本情况
企业类型：有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码：91211100318980264F
注册地址：辽宁省盘锦辽东湾新区盘锦辽滨鑫诚开发建设有限责任公司办公楼 601 室
法定代表人：苑青锋
注册资本：人民币 5,000 万元
股东：盘锦辽东湾新区国有资产监督管理办公室持股 100%
经营范围：许可项目：房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包，各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：市政设施管理，土石方工程施工，园林绿化工程施工，炼焦，化工产品生产（不含许可类化工产品），机械设备租赁，非居住房地产租赁，化工产品销售（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、主要业务最近三年发展状况
2018-2020 年，盘锦鑫海主要开展工程承包、资产管理和融资服务等业务。工程承包业务方面，盘锦鑫海承包了辽东湾新区玉带明珠小区维修改造工程，盘锦鑫诚实业集团宿舍楼维修工程等。资产管理业务方面，盘锦鑫海代管了盘锦辽东湾丰源热力股份有限公司和承接和运集团在广发银行和盘锦银行的债权，投资了辽宁大洼农村商业银行股份有限公司辽宁兴港物流产业发展有限公司。融资服务方面，盘锦鑫海主要开展担保额度、保理额度、杠杆票据等融资工具建设，设立沈阳泽宏途商业保理有限公司，积极开展围绕核心企业的供应链融资服务。
本次交易前，公司与盘锦鑫海不存在产权、业务、 资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
3、最近一年及一期主要财务指标
单位：万元
项目 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 534,441.91 262,314.43
负债总额 529,417.12 257,196.74
净资产总额 5,024.79 5,117.69
2021 年 1-6 月 2020 年
营业收入 0 1.27
净利润 -92.90 -42.28
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
企业名称：辽宁宝来新材料有限公司
企业类型：其他有限责任公司
成立日期：2020 年 1 月 20 日
注册地址：辽宁省盘锦市辽东湾新区
法定代表人：郑思明
注册资本：人民币 321,000 万元
营业期限：2020 年 1 月 20 日至 2050 年 01 月 19 日
经营范围：ABS 树脂、聚乙烯、聚丙烯、聚苯乙烯销售；经营货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（二）股权结构
序号 名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
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