证券代码：600143 证券简称：金发科技 公告编号：临2019-010
债券代码：136783 债券简称：16金发01
金发科技股份有限公司
关于收购宁波海越新材料有限公司51%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：金发科技股份有限公司拟以现金支付方式收购宁波海越
新材料有限公司51%股权，股权转让价款为69,870.00万元。本次交易
完成后，金发科技股份有限公司将合计持有宁波海越新材料有限公司
100%股权。
本次交易未构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
本次交易及本次交易涉及的担保事项仍需交易各方根据相关法律法规履
行董事会及股东大会的决策程序，并满足其他设定的先决条件。
本次交易已经公司第六届董事会第十五次（临时）会议审议通过，无需
提交公司股东大会审议。
一、交易概述
金发科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金发科技”）与海越能源集团股份有限公司（以下简称“海越能源”）于2019年3月4日签署了《海越能源集团股份有限公司与金发科技股份有限公司关于宁波海越新材料有限公司之附条件生效的股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。
海越能源同意出让其合法持有的宁波海越新材料有限公司（以下简称“宁波海越”或“标的公司”）51%的股权，金发科技同意按《股权转让协议》约定条件受让海越能源持有的宁波海越51%的股权。
根据具有证券期货业务资质的资产评估机构出具的评估报告载明的评估结果，宁波海越100%股权评估值为126,079.19万元，经双方协商一致，本次交易
宁波海越51%股权的价格确认为69,870.00万元。
金发科技于2019年3月4日召开第六届董事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于收购宁波海越新材料有限公司51%股权的议案》，公司拟以现金方式收购宁波海越51%的股权，本次交易完成后,金发科技将合计持有宁波海越100%股权。
本次对外收购不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《上海证券交易所股票上市规则》以及公司相关制度的规定，本次对外收购事项属公司董事会决策权限范围，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（一）基本情况
企业名称：海越能源集团股份有限公司
企业性质：其他股份有限公司（上市）
统一社会信用代码：913300001462888875
住所：浙江省诸暨市西施大街59号
法定代表人：邱国良
注册资本：人民币472,082,464元
主要股东：浙江海越科技有限公司持股19.05%、海航云商投资有限公司持股13.49%
经营范围：液化气销售（凭许可证经营），成品油批发（《中华人民共和国危险化学品经营许可证》）、仓储，汽油生产（凭《安全生产许可证》经营），交通、水利、电力及其他基础设施的投资开发、经营，石油及其制品的销售，经营进出口业务（详见外经贸部批文），燃料油的批发，实业投资，投资管理、资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）主要业务最近三年发展状况
海越能源主营业务包括：以清洁轻质的丙烷和碳四为原料，通过全新的工艺
和技术来生产丙烯、异辛烷、甲乙酮等产品；汽柴油、液化气的仓储、批发和零售；股权投资和物业租赁；各类油品和液体化学品的码头装卸、仓储以及贸易业务等。
海越能源持有宁波海越51%的股权，金发科技的全资子公司宁波万华石化投资有限公司和宁波银商投资有限公司合计持有宁波海越49%的股权，除上述情形外，公司与海越能源不存在产权、业务、资产、债权债务和人员等方面的其他关系。
（三）最近一年及一期主要财务指标
单位：万元
项目 2018年9月30日 2017年12月31日
资产总额 994,404.08 985,981.30
负债总额 674,683.25 721,618.18
净资产总额 319,720.83 264,363.12
2018年1-9月 2017年
营业收入 1,660,123.87 1,150,248.47
净利润 39,276.78 -1,610.28
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
企业名称：宁波海越新材料有限公司
类别：其他有限责任公司
成立日期：2011年4月21日
注册地址：浙江省北仑区戚家山街道宏源路168号
法定代表人：许明
注册资本：人民币137,000.00万元
营业期限：2011年4月21日至2031年4月20日
经营范围：丙烯、甲乙酮、异辛烷、正丁烷、硫酸、液化石油气、仲丁醇、异丁烷、氢气、混合C5的生产（在许可证有效期内经营）。氮肥、煤灰煤渣、合成橡胶、燃料油的批发、零售；以服务外包方式从事企业生产线管理；自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术）
（二）股权结构
序号 名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 海越能源集团股份有限公司 69,870.00 51.00
2 宁波银商投资有限公司 42,470.00 31.00
3 宁波万华石化投资有限公司 24,660.00 18.00
合 计 137,000.00 100.00
（三）最近两年及一期的主要财务数据
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《宁波海越新材料有限公司审计报告（2018年1-9月、2017年度、2016年度）》（众环审字[2019]170001号），宁波海越最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018.09.30 2017.12.31 2016.12.31
资产总额 585,218.11 592,494.32 651,277.42
资产净额 68,262.62 46,210.62 70,996.20
2018年1-9月 2017年度 2016年度
营业收入 567,263.59 563,377.35 528,879.99
净利润 22,051.99 -24,785.58 -16,141.44
（四）业务情况和主要资产情况
1、业务情况
宁波海越属于化学原料与化学制品制造业，主要从事丙烯、异辛烷、甲乙酮等产品的研发、生产和销售。
宁波海越目前最主要的产品是丙烯和异辛烷。丙烯是由丙烷原料通过PDH装置直接裂解生产而来。丙烯是三大合成材料（塑料、合成橡胶和合成纤维）的基本原料，主要用于生产聚丙烯、环氧丙烷、丙烯腈、丙烯酸等，主要应用于包装、汽车、家电等行业。异辛烷是由碳四原料（丁烯与异丁烷）通过异辛烷装置在催化剂作用下生产而来。异辛烷主要用于降低汽油的爆震性，下游企业主要为炼油厂和调油商。异辛烷由于良好的抗爆性和环保性，成为汽油抗爆组分之一。
2、主要资产情况
宁波海越的固定资产主要体现为生产经营设备，包括年产60万吨丙烷脱氢装置、60万吨异辛烷装置和4万吨甲乙酮装置，以及配套的码头、储罐、蒸汽和环保装置。目前宁波海越生产经营设备运行情况正常。
四、股权转让协议的主要内容
（一）合同主体
1、甲方：海越能源集团股份有限公司（出让方）
2、乙方：金发科技股份有限公司（受让方）
3、标的资产：宁波海越新材料有限公司51%股权
（二）标的资产作价
根据具有证券期货业务资质的资产评估机构出具的评估报告载明的评估结果，宁波海越100%股权评估值为126,079.19万元，经双方协商一致，本次交易宁波海越51%股权的价格确认为69,870.00万元。
（三）价款支付安排
本协议成立时，乙方已经向甲方支付人民币20,000.00万元作为定金，前述定金应自甲方股东大会审议通过本次交易事项之日起自动转为股权转让款。
自双方签署本协议并经双方董事会审议通过之日起5个工作日内，乙方向甲方支付人民币15,000.00万元股权转让款。
自双方股东大会（如需）审议通过本次交易事项之日起10个工作日内，乙方向甲方支付人民币21,000.00万元的股权转让款。
剩余股权转让款在标的资产完成工商变更登记/备案手续之日起10个工作日内支付给甲方。
（四）本协议项下交易的完成
双方应于本协议第5条规定的先决条件全部成就且获相关监管部门关于本次交易涉及的经营者集中审查（如需）通过后的30个工作日内，根据有关的法律法规，完成办理标的资产的交割，包括但不限于：办理本次股权转让的工商变更登记/备案手续，修改宁波海越的公司章程，将乙方合法持有股权情况记载于宁波海越的公司章程中，或其他合法方式，证明乙方已拥有宁波海越51%的股权。
甲方应当配合乙方办理因标的资产过户至乙方名下所需获得相关政府主管
部门或第三方的批准、同意、许可、确认、豁免、过户或变更登记手续，包括但不限于因股东、法定代表人变更标的公司申请换发相关资格资质许可文件，标的公司在开户银行的授权代表签字权限、印鉴等。
（五）协议生效的先决条件
本协议经双方法定代表人/授权代表签署并加盖公司公章时成立，待下列事项成就之日起生效并对协议双方产生约束力：
1、甲方董事会、股东大会通过决议，批准本协议项下交易的相关事项。
2、乙方董事会、股东大会（如需）通过决
