债券代码：136783 债券简称：16金发01
金发科技股份有限公司
关于收购宁波银商投资有限公司和宁波万华石化投资有限
公司100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：金发科技股份有限公司拟以现金支付方式收购宁波银商
投资有限公司和宁波万华石化投资有限公司100%的股权，股权转让价
款分别为10,040.38万元和7,567.66万元。本次交易完成后，宁波银商
投资有限公司和宁波万华石化投资有限公司将成为金发科技股份有限
公司实际控制的公司，纳入公司合并财务报表范围。
本次交易未构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍
本次交易已经公司第六届董事会第十三次（临时）会议审议通过，无需
提交公司股东大会审议。
一、交易概述
2018年10月23日，金发科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金发科技”）分别与宁波银商投资有限公司（以下简称“宁波银商”）和宁波万华石化投资有限公司（以下简称“万华投资”）各股东签署了股权转让合同。根据股权转让合同，金发科技拟分别以人民币10,040.38万元和人民币7,567.66万元收购宁波银商和万华投资100%股权。
金发科技于2018年10月23日召开第六届董事会第十三次（临时）会议，审议通过了《关于收购宁波银商投资有限公司和宁波万华石化投资有限公司100%股权的议案》，公司拟以现金方式收购宁波银商和万华投资100%的股权。
司合并财务报表范围。
本次对外收购不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《上海证券交易所股票上市规则》以及公司相关制度的规定，本次对外收购事项属公司董事会决策权限范围，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（一）宁波银商股权转让合同的交易对方
1、陈建国
男，中国国籍，住址为浙江省诸暨市，公民身份号码：339011****6231。最近三年主要为宁波银商执行董事。
截至本公告出具日，除持有宁波银商90%的股份外，陈建国未控制其他公司。
2、于淑萍
女，中国国籍，住址为陕西省铜川市，公民身份号码：610203****4228。最近三年主要为宁波银商的监事。
截至本公告出具日，除持有宁波银商10%的股份外，于淑萍未控制其他公司。
（二）万华投资股权转让合同的交易对方
1、宁波万华科技投资有限公司
企业名称：宁波万华科技投资有限公司
企业性质：有限责任公司
统一社会信用代码：913302017645324539
住所：宁波大榭开发区行政商务区海光楼409-2-A室
法定代表人：赵利勇
注册资本：人民币2,000万元
主要股东：赵利勇、龚白玉
经营范围：实业投资（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）；其他危险化学品：正丁烷、
基乙硫醚、煤焦油、5-氯-2-甲基苯胺、六氟丙酮水合物、硫酸、甲基叔丁基醚、甲醇、1，3-二甲苯、1，2-二甲苯、2-丁酮、粗苯、次氯酸钠溶液[含有效氯>5%]、丙烯、丙烷的批发（在许可证有效期内经营）；化工原料及产品、石油制品、沥青、润滑油、燃料油、凝析油、渣油、白油、导热油、变压器油、液体石蜡、有机热载体、五金交电、建筑材料、机电设备、纺织品的批发、零售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；经济技术信息咨询服务，商品信息咨询服务。
主要业务最近三年发展状况：主要从事实业投资、化工原料及产品的批发、零售业务，发展状况良好。
公司与宁波万华科技投资有限公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
最近一年主要财务指标：2017年末的资产总额为18,556万元、资产净额为6,465万元，2017年度的营业收入为22,953万元、净利润为1,515万元。以上数据未经审计。
2、腾龙精线集团有限公司
企业名称：腾龙精线集团有限公司
企业性质：有限责任公司
统一社会信用代码：91330206677653345K
住所：浙江省宁波市北仑区小港陈山东路69号7幢1号一层101室
法定代表人：陈佩君
注册资本：人民币12,600万元
主要股东：宁波腾业贸易有限公司持股94.44%、宁波龙创贸易有限公司持股5.56%
经营范围：实业投资，投资咨询，广告设计、制作、发布，网站建设，办公用房及机械设备租赁；钢材、金属材料及制品的批发、零售；自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）。
主要业务最近三年发展状况：主要从事实业投资，旗下宁波市和鼎置业有限公司主要从事房地产开发业务，旗下腾龙精线集团宁波钢材有限公司主要从事钢
公司与腾龙精线集团有限公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
最近一年主要财务指标：2017年末的资产总额为14,633.08万元、所有者权益为11,803.08万元，2017年度的营业收入为0元、净利润为1,134.27万元。以上数据未经审计。
三、交易标的基本情况
（一）宁波银商投资有限公司
1、基本情况
类别：有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期：2005年3月4日
注册地址：宁波市开发区新碶恒阳小区一期5号楼二单元401室
法定代表人：陈建国
注册资本：人民币10,000.00万元
营业期限：2005年3月4至2025年3月3日
经营范围：实业投资；石油制品、化工原料及产品、金属材料、建筑装潢材料、五金交电、电子器材的批发、零售；商务咨询服务
2、股权结构
（1）收购前的股权结构
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈建国 9,000.00 90.00
2 于淑萍 1,000.00 10.00
合计： 10,000.00 100.00
（2）收购完成后的股权结构
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 金发科技股份有限公司 10,000.00 100.00
3、财务状况
单位：元
项目 2017年12月31日 2018年9月30日
资产总额 694,505,711.18 507,096,650.32
负债总额 603,614,360.17 407,096,650.32
净资产总额 90,891,351.01 100,000,000.00
2017年 2018年1-9月
营业收入 48,388,740.93 70.00
净利润 631,469.30 9,108,648.99
注：宁波银商2017年财务数据经宁波威远会计师事务所有限公司审计，并出具无保留审计意见，该事务所不具有从事证券、期货业务资格。2018年前三季度财务数据未经审计。
4、权属状况
本次交易标的宁波银商产权清晰，除了持有的参股公司宁波海越新材料有限公司（以下简称为“宁波海越”）31%的股权已经对外质押担保以外，不存在其他抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
5、业务概况
宁波银商主要从事实业投资、货物批发、零售业务。
宁波银商现持有宁波海越31%的股权，宁波海越的基本情况如下：
类别：有限责任公司
成立日期：2011年4月21日
注册地址：浙江省北仑区戚家山街道宏源路168号
法定代表人：许明
注册资本：人民币137,000.00万元
营业期限：2011年4月21日至2031年4月20日
经营范围：丙烯、甲乙酮、异辛烷、正丁烷、硫酸、液化石油气、仲丁醇、异丁烷、氢气、混合C5的生产（在许可证有效期内经营）。氮肥、煤灰煤渣、合成橡胶、燃料油的批发、零售；以服务外包方式从事企业生产线管理；自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术）
华投资持股18%。
（二）宁波万华石化投资有限公司
1、基本情况
类别：有限责任公司
成立日期：2011年3月30日
注册地址：浙江省宁波市大榭开发区海光楼409-2-C室
法定代表人：赵利勇
注册资本：人民币10,900万元
营业期限：2011年3月30日至2031年3月29日
经营范围：实业项目投资；石油制品、沥青、化工原料及产品、五金交电、建筑材料、机电设备、纺织品的批发、零售；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外；经济技术信息咨询服务，商品信息咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
2、股权结构
（1）收购前的股权结构
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 宁波万华科技投资有限公司 5,450.00 50.00
2 腾龙精线集团有限公司 5,450.00 50.00
合计： 10,900.00 100.00
（2）收购完成后的股权结构
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 金发科技股份有限公司 10,900.00 100.00
3、财务状况
万华投资2017年及2018年前三季度的主要财务数据如下：
项目 2017年12月31日 2018年9月30日
资产总额 246,629,009.02 246,617,753.84
负债总额
