证券代码：600143 证券简称：金发科技 公告编号：临2015-004
金发科技股份有限公司
关于全资子公司收购股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：金发科技股份有限公司（以下简称“金发科技”）的全资
子公司上海金发科技发展有限公司（以下简称“上海金发”）收购胥邦君、罗毅两位自然人股东所持珠海万通化工有限公司（上海金发控股子公司，以下简称“珠海万通”）48.78%的股权，收购总价合计人民币28,934万元。
● 本次交易未构成关联交易。
● 本次交易未构成重大资产重组。
● 根据金发科技《董事会议事规则》，本次交易属于董事长审批权限范围，
无需提交金发科技董事会及股东大会审议。
一、交易概述
金发科技全资子公司上海金发与珠海万通自然人股东胥邦君、罗毅（以下简称“交易对方”）签订《珠海万通化工有限公司股权转让协议》，上海金发收购交易对方持有的珠海万通48.78%的股权，收购总价合计人民币28,934万元。
上述股权转让完成后，胥邦君、罗毅不再为珠海万通的股东，不再享有股东权利，上海金发成为珠海万通100%持股股东，依法享有股东权利。
本次交易已经金发科技董事长审批，根据金发科技《董事会议事规则》，本次交易属于董事长审批权限范围，无需提交金发科技董事会及股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1. 珠海万通原股东胥邦君出资人民币10,200万元，持有珠海万通24.88%股
权。
2. 珠海万通原股东罗毅出资人民币9,800万元，持有珠海万通23.90%股权。
3. 上述两位自然人股东与金发科技及其持股5%以上股东、董事、监事、高级
管理人员不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）珠海万通的基本情况
公司名称：珠海万通化工有限公司
公司类型：有限责任公司
成立时间：2009年7月8日
注册地址：珠海市高栏港经济区石油化工区碧阳路珠海万通化工有限公司厂房
注册资本：人民币41,000万元
经营范围：化工产品（不含危险化学品及易制毒品）、塑料制品、电器、建材、模具及配件、金属材料、新材料的开发、研究；多功能聚酯（含副产品四氢呋喃）的生产；无卤塑料助剂的生产；商业批发、零售（不含许可经营项目）；项目投资。
本次交易前，珠海万通股东及各自持股比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例(%)
1 胥邦君 10,200 24.88
2 罗毅 9,800 23.90
3 上海金发科技发展有限公司 21,000 51.22
（二）珠海万通的主要财务指标
单位：元
项目 2014年12月31日 2013年12月31日
资产总额 509,028,215.52 445,746,010.97
负债总额 159,937,803.87 89,284,342.78
净资产 349,090,411.65 356,461,668.19
营业收入 88,196,061.09 40,368,793.30
净利润 -14,228,304.25 -16,374,198.10
注：珠海万通2013年财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所审计；2014年财务数据未经审计。
（三）交易标的定价情况
珠海万通主要从事完全生物降解塑料、特种工程塑料等新材料的研发、生产。
未来几年，随着农业“白色污染”问题日益突出，土地安全和粮食安全将被摆在更加迫切的位置，完全生物降解塑料农用地膜市场需求和用量也将可能出现突破性增长；特种工程塑料属于高耐温、低吸水率的新一代尼龙产品，具有良好的成型效果，市场需求前景广阔。
鉴于上述情况，考虑到本次收购后珠海万通良好的业务发展前景及交易对方合理的投资预期与回报，经交易各方友好协商，交易各方同意在交易对方出资额的基础上，自珠海万通成立之日起至股权转让协议生效之日止，参照年化收益率8%的标准补偿交易对方投资回报的方式，计算本次股权转让价格，即以人民币28,934万元的总价款收购交易对方胥邦君、罗毅两位自然人持有的珠海万通48.78%股权。
四、交易协议的主要内容
1、协议签署方：胥邦君、罗毅、上海金发；
2、交易价格：人民币28,934万元；
3、购买股份比例：占交易标的总股本的48.78%；
4、支付方式：上海金发同意在股权转让协议生效后30天内以转账形式一次性支付股权转让价款给交易对方；
5、合同生效条件和日期：股权转让协议经交易各方签（章）字之日起生效。
五、收购股权的目的和对金发科技的影响
1、本次交易满足金发科技在化工新材料行业的发展需要，对金发科技后续全力做好化工新材料具有积极意义。
2、本次收购完成后，珠海万通将成为上海金发的全资子公司，金发科技为其最终控制方；
3、珠海万通的财务报表在收购前已纳入金发科技合并报表范围内，因此，本次收购不会对金发科技构成重大影响。
特此公告。
金发科技股份有限公司董事会
2015年3月20日
