中青旅控股股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会会议文件
2023 年 7 月 7 日
中青旅控股股份有限公司
关于选举公司第九届董事会独立董事的议案
因公司独立董事翟进步先生任期届满，根据公司第九届董事会 2023 年第二次临时会议提名，公司 2023 年第一次临时股东大会拟选举窦超先生为公司第九届董事会独立董事，任期与第九届董事会一致。窦超先生独立董事候选人资格已经上海证券交易所审核无异议。
候选人简历：
窦超，男，1990 年 9 月生，会计学博士学位，中共党员。现任中央财经大
学副教授、北京帕克国际工程咨询股份有限公司独立董事、中国中期投资股份有限公司独立董事、知鱼智联科技股份有限公司独立董事。与本公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系，不存在不得被提名担任上市公司董事的情形，持有本公司股份 0 股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
公司独立董事发表独立意见如下：
1、本次提名的第九届董事会独立董事候选人符合《公司法》等法律法规和公司章程关于董事任职资格和条件的有关规定，具备履行董事职责所必需的能力。
2、本次提名的独立董事候选人符合《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》等法律法规和公司章程关于独立董事任职资格和条件的相关规定，具备担任独立董事所应具有的独立性，拥有履行独立董事职责所应具备的能力。
3、本次提名程序符合公司章程的有关规定，合法有效。
4、一致同意提请公司 2023 年第一次临时股东大会对上述候选人进行选举。
以上议案，提请股东大会审议。
附件 1：中青旅独立董事提名人声明
附件 2：中青旅独立董事候选人声明
附件 1：
中青旅控股股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人中青旅控股股份有限公司第九届董事会，现提名窦超先生为中青旅控股股份有限公司第九届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任中青旅控股股份有限公司第九届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与中青旅控股股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）中国证监会《上市公司独立董事规则》的相关规定；
（三）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定；
（四）其他法律法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或者间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十
名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）最近三十六个月曾被中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）最近三十六个月曾受证券交易所公开谴责或者 2 次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括中青旅控股股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内外上市公司数量未超过五家，被提名人在中青旅控股股份有限公司连续任职未超过六年。
六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，具备会计学博士学位、会计学专业副教授职称。
本提名人已经根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：中青旅控股股份有限公司董事会
2023 年 6 月 20 日
附件 2：
中青旅控股股份有限公司
独立董事候选人声明
本人窦超，已充分了解并同意由提名人中青旅控股股份有限公司第九届董事会提名为中青旅控股股份有限公司第九届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任中青旅控股股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）中国证监会《上市公司独立董事规则》的相关规定；
（三）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定；
（四）其他法律法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或者间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在
上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）最近三十六个月曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）最近三十六个月曾受证券交易所公开谴责或者 2 次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括中青旅控股股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内外上市公司数量未超过五家；本人在中青旅控股股份有限公司连续任职未超过六年。
六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，具备会计学博士学位、会计学专业副教授职称。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任
何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任中青旅控股股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将根据相关规定辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：窦超
2023 年 6 月 20 日
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