证券代码：600137 股票简称：浪莎股份 编号：临2019-001
四川浪莎控股股份有限公司
第九届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川浪莎控股股份有限公司于2019年4月13日在浪莎三期浪莎内衣有限公司会议室召开了第九届董事会第十一次会议，会议于2019年4月3日以微信和电子邮件形式书面通知公司董事、监事、总经理、副总经理等公司高级管理人员。会议由公司第九届董事会董事长翁荣弟主持。会议应到董事7名、实到董事7名。公司监事会3名监事及总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员列席会议。会议符合《公司法》、《公司章程》规定，会议合法有效。经出席会议7名董事审议，现将会议审议通过事项公告以下：
一、7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《董事会工作报告》。
二、7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《独立董事2018年度述职报告》。
三、7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2018年年度报告》及《公司2018年年度报告摘要》。
四、7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度财务决算报告》。
五、7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2018年度内部控制评价报告》。
董事会声明：按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司
董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
独立董事独立意见：公司建立了《内部控制制度》，公司内部控制制度较为健全完善，形成了以公司环境控制制度、业务控制制度、会计系统控制制度、信息系统控制制度、信息传递控制制度、内部审计控制制度为基础的、完整严密的公司内部控制制度体系。上述建立健全完善的各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对关联交易、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。我们认为：公司内部控制的自我评价报告全面、真实、准确地反映了公司2018年度内部控制的实际情况。
内部控制审计报告和内部控制评价报告详见2019年4月16日上海证券交易所网站公司公告。
六、7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于全资子公司向母公司现金分红1200万元的议案》。
因母公司（四川浪莎控股股份有限公司）为控股型公司，无实际生产经营活动，利润分配资金来源于子公司分红。2018年1-12月公
司实现净利润29,161,776.09元，截止2018年12月31日公司合并报表未分配利润为48,462,247.44元。会议同意本次全资子公司浙江浪莎内衣有限公司向母公司现金分红1200万元。
七、7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于浪莎内衣2018度计提存货跌价准备的议案》。
根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，浪莎内衣对2018年库存商品、原材料、包装物等存货进行清理盘点后，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的库存商品、部分报废及市场销售价下降的原材料、部分破损及标志过时终止使用的包装物，计提存货跌价准备。报告期内计提了存货跌价准备1374.14万元，计入了2018年度资产减值损失。
按照四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具《公司2018年度财务审计报告》附注-存货跌价准备，2018年12月31日存货跌价准备账面余额4840.29万元，其中：2018年期初账面余额3857.92万元，2018年计提1374.14万元，2018年转销391.77万元。
董事会认为：浪莎内衣上述存货跌价准备事项，符合公司内部控制制度相关规定，符合公司库存商品、原材料、包装物等存货资产的实际情况，有利于保持公司财务状况的稳健。
八、4票同意，3票回避，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于浪莎内衣2018年日常关联交易执行情况的议案》。详细内容详见2019年4月16日上海证券报和上海证券交易所网站，公司临时公告“临2019-003”号。
九、4票同意，3票回避，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于浪莎内衣2019年预计日常关联交易事项的议案》。详细内容详见2019年4月16日上海证券报和上海证券交易所网站，公司临时公告“临2019-003”号。
十、7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《年审会计师关
于公司控股股东及其他关联方资金占用及往来的专项审核说明的议案》。2018年公司不存在大股东及其关联方占用上市公司资金行为，不存在上市公司为大股东及其他法人违规提供担保的行为。董事会同意四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的《关于浪莎股份控股股东及其关联方占用公司资金的专项说明报告》。
十一、7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《董事会审计委员会2018年度履职情况暨关于会计师事务所年度审计工作总结》。总结全文，详见2019年4月16日上海证券交易所网站公司公告内容。
十二、7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2018年度利润分配预案》。
根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度经营成果审计，2018年1-12月公司实现净利润29,161,776.09元。截止2018年12月31日公司合并报表未分配利润为48,462,247.44元，全资子公司向母公司全年分红1200万元，母公司依照《公司章程》相关规定，提取法定盈余公积10%后，母公司未分配利润(可供股东分配利润)为13,201,395.79元。依照《公司章程》相关规定，董事会提出2018年度分配政策为：2018年度向全体股东每10股派发现金1.2元（含税），不进行资本公积转增股本，待提请股东大会审议批准。
独立董事独立意见：认为董事会向股东大会提出审议的2018年度分配预案，符合《公司章程》和相关政策要求以及公司实际。
十三、7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年财务报告审计机构的议案》。
经公司董事会审计委员会审议确认，董事会同意续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年财务审计机
构，提请股东大会审议并授权董事会根据会计师的具体工作量决定其报酬。
十四、7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年内控审计机构的议案》
董事会同意续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年内控审计机构，提请股东大会审议并授权董事会根据会计师的内控审计工作质量决定其报酬。
十五、7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。公司本次会计政策变更详细内容，请见2019年4月16日上海证券报和上海证券交易所网站，公司临时公告“临2019-004”号。
十六、7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于确认公司独立董事津贴，董事、管理层成员2018年年度薪酬的议案》。
经公司2015年度股东大会审议，批准了《关于公司第九届董事会独立董事津贴和董事、监事薪酬的议案》，年度独立董事税前津贴总额为17.13万元，董事税前薪酬总额为84万元，未超出股东会批准金额数。同意年度管理层成员税前薪酬总额为22万元。
以上第一、二、三、四、十二、十三、十四，共计7项审议通过议案待提交年度股东大会审议批准。
特此公告。
四川浪莎控股股份有限公司
董 事 会
2019年4月13日
