证券代码:600136 证券简称:*ST 明诚 公告编号:临 2024-067 号
武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司(以下简称“公司”)于 2024 年
6 月 3 日召开了公司第十届董事会第十三次会议,会议审议通过了《关于修订<
公司章程>的议案》,同意修订《武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司章程》
(以下简称《公司章程》)。具体修订如下:
序 公司章程原条款 公司章程修订后条款
号
1 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 总经理为公司的法定代表人。
第四十一条 公司党委议事的主要形式是党委会,由 第四十一条 公司党委议事的主要形式是党委会,由党
党委书记主持。党委会应坚持和完善民主集中制,按 委书记主持。党委会应坚持和完善民主集中制,按照
2 照“集体领导、民主集中、个别酝酿、会议决定”的 “集体领导、民主集中、个别酝酿、会议决定”的原
原则,对职责范围内的事项进行决策决议,健全并严 则,对职责范围内的事项进行决策决议,健全并严格
格执行党委议事规则,不得以召开党政联席会等形式 执行“三重一大”议事规则,不得以召开党政联席会
代替召开党委会,所议事项应当形成会议纪要。 等形式代替召开党委会,所议事项应当形成会议纪要。
第五十五条 公司发生购买或出售资产(不含购买原 第五十五条 公司发生购买或出售资产(不含购买原材
材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经 料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营
营相关的资产)、资产抵押、质押、置换、对外投资 相关的资产)、资产抵押、质押、置换、对外投资(含
(含委托理财、委托贷款等)、提供财务资助、租入 委托理财、委托贷款等)、租入或租出资产、签订管
或租出资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受 理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、赠与或
托经营等)、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研 受赠资产、债权或债务重组、转让或者受让研发项目、
究与开发项目的转移、签订许可协议以及发生证券交 委托或者受托管理资产和业务、签订许可协议、放弃
3 易所认定的其他交易,达到下列标准之一的,须经董 权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权等)以及
事会审议后提交股东大会审议: 发生证券交易所认定的其他交易(“提供担保”、“提
(一)公司在连续 12 个月内经累计计算达到或超过 供财务资助”事项除外),达到下列标准之一的,须
公司最近一期经审计总资产 30%的“购买或者出售资 经董事会审议后提交股东大会审议:
产”交易事项; (一)公司在连续 12 个月内经累计计算达到或超过公
(二)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估 司最近一期经审计总资产 30%的“购买或者出售资产”
值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的 交易事项;
50%以上; (二)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估
(三)交易的成交金额(含承担的债务和费用)占公 值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的
司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超 50%以上;
过 5,000 万元; (三)交易标的(如股权)涉及的资产净额(同时存
(四)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审 在账面值和评估值的,以高者为准)占上市公司最近
计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元; 一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000
(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关 万元;
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收 (四)交易的成交金额(含承担的债务和费用)占公
入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元; 司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超
(六)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关 过 5,000 万元;
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
50%以上,且绝对金额超过 500 万元; 计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元;
前述(二)到(六)款所述指标,涉及进行“提供财 (六)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关
务资助”、“委托理财”等交易时,应当以发生额作 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入
为计算标准,并按照交易类别在连续十二个月内累计 的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元;
计算。涉及进行“提供担保”、“提供财务资助”、 (七)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关
“委托理财”等之外的其他交易时,应当对相同交易 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
类别下标的相关的各项交易,按照连续十二个月内累 50%以上,且绝对金额超过 500 万元;
计计算的原则计算。 前述(二)到(七)款所述指标,涉及进行“委托理
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计 财”等交易时,应当以发生额作为计算标准,并按照
算。 交易类别在连续十二个月内累计计算。涉及进行“提
供担保”“提供财务资助”“委托理财”等之外的其
他交易时,应当对相同交易类别下标的相关的各项交
易,按照连续十二个月内累计计算的原则计算。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计
算。本条第一款第(一)项事项提交股东大会审议,
需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
财务资助事项属于下列情形之一的,应当在董事会审
议通过后提交股东大会审议:
(一)单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净
资产的 10%;
(二)被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负
债率超过 70%;
(三)最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司
最近一期经审计净资产的 10%;
(四)证券交易所或者本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司,且该
控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际
控制人及其关联人的,可以免于适用前两款规定。
第一百零八条 股东大会通过有关派现、送股或资本 第一百零八条 股东大会通过有关分红、送股或资本公
4 公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后 2 个 积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月
月内实施具体方案。 内实施具体方案。
第一百一十三条 董事连续两次未能亲自出席,也不 第一百一十三条 董事连续两次未能亲自出席,也不委
5 委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责, 托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董
董事会应当建议股东大会予以撤换。 事会应当建议股东大会予以撤换。
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的由董事 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议,也不委
会提请股东大会予以撤换。对于不具备独立董事资格 托其他独立董事代为出席的,董事会应当在该事实发
或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小 生之日起 30 日内提议召开股东大会解除该独立董事
投资者合法权益的独立董事,单独或合计持有公司 1% 职务。对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履
以上股份的股东可以向董事会提出对独立董事的质 行职责或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立
疑或罢免提议。 董事,单独或合计持有公司 1%以上股份的股东可以向
除出现上述情况及法律、法规和章程规定的不得担任 董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。
董事的情形外,独立董事任期前不得无故被免职。 除出现上述情况及法律法规和章程规定的不得担任董
事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。
第一百二十九条 董事会应当确定对外投资、收购或 第一百二十九条 董事会应当确定对外投资、收购或出
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
联交易、对外捐赠等权限,建立严格的审查和