证券代码：600136 证券简称：ST 明诚 公告编号：临 2023-031 号
武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司
关于公司及公司控股子公司涉及仲裁的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
案件所处的仲裁阶段：终局裁决。
公司及公司控股子公司所处的当事人地位：被申请人。
涉案的金额：股权回购款本息 14,048,844.22 元及其相关费用。
是否会对上市公司损益产生负面影响：本次仲裁裁决为终局裁决，鉴于目前该案未执行，公司尚无法准确判断该事项对公司本期利润或期后利润的具体影响。本次事项的最终会计处理及其对公司相关财务数据的影响，将以会计师事务所审计确认的结果为准。
一、仲裁案件情况
武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司（以下简称“公司”或“当代文体”）、公司控股子公司武汉当代明诚体育发展集团有限公司（以下简称“体育集团”）与宁波梅山保税港区曜伟股权投资合伙企业（有限合伙）（申请人，以下简称“曜伟基金”）合同纠纷一案，涉及金额为股权回购款本息 14,048,844.22 元及其相关费用。（公告编号：临 2022-072 号）
二、仲裁进展情况
2023 年 3 月 22 日，公司收到北京仲裁委员会（以下简称“仲裁委”）裁决
书（2023）京仲裁字第 0797 号。裁决书主要内容如下：
仲裁委于 2022 年 6 月 24 日受理了曜伟基金与当代文体、体育集团之间因合
同所引起的争议仲裁案，2022 年 11 月 25 日，仲裁庭通过网上开庭审理了本案。
结合查明的事实和相关法律规定，仲裁庭形成如下意见：
（一）当代文体、体育集团答辩
1、曜伟基金主张当代文体给付股权回购款金额过高，且无事实和法律依据，《股权回购协议》第 3.1 条明确约定，各方同意且确认当代文体根据本协议约定向曜伟基金支付股权回购款为 67,121,162.78 元，而当代文体已经向曜伟基金支付了 53,992,543.73 元，仅余 13,128,619.05 元未支付。所以曜伟基金主张的股权回购款金额过高。
2、曜伟基金主张逾期利息的计算方式应当依法予以调整。根据《增资协议》第 6.10 条约定，双方约定的股权回购款的利息为年复利 10%的收益保障条款，由此说明曜伟基金并非单纯的股权投资，而是通过约定股权回购条款获得固定收益，系明股实债行为。本案中曜伟基金已在申请事项中第一条主张利息，又在本条中重复主张利息，明显高于民间借贷司法解释规定的法律利息上限。
3、体育集团不应承担任任何保证责任，体育集团是基于合同约定的保证责任承担相应的义务，而其系公司法人，根据《中华人民共和国公司法》第十六条的规定，公司对外进行担保，应当通过股东会或董事会的决议，曜伟基金并未提供相应证据，亦未进行相应的审查义务，应承担不利后果。
4、本案主张的损失费用律师费明显过高，请仲裁庭根据仲裁规则依法予以调整。
（二） 仲裁庭意见
1、关于曜伟基金第一项即要求当代文体支付第五期回购款本息的仲裁请求
2021 年 9 月 22 日，当代文体将基于《股权回购协议》调整后的支付方案通
过微信发给了曜伟基金，曜伟基金确认该方案为当代文体与曜伟基金最终确认的股权回购价款方案。调整后的方案中股权回购价款总额为 68,041,387.96 元，新的支付计划如下：
第一期回购款 15,000,000 元（15,000,000 元本金）已支付，支付日期为 2021
年 4 月 30 日。
第二期回购款 20,227,315.22 元（150,00,000 元本金及利息）已支付，支
付日期为 2021 年 7 月 15 日及 2021 年 7 月 19 日。
第三期回购款（10,000,000 元本金）延长计息至 2021 年 9 月 15 日（本息
合计 13,888,384.56 元），已于 2021 年 9 月 18 日支付。
第四期回购款，包括第一期 15,000,000 元本金对应利息（4,760,331.22元）及第二期 15,000,000 元本金对应的补足利息（116,512.73 元），合计
4,876,843.95 元，支付时间定为 2021 年 9 月 24 日。
第五期回购款（10,000,000 本金）延长计息至 2021 年 10 月 15 日，本息合
计 14,048,844.22 元，支付时间定为 2021 年 10 月 15 日。
曜伟基金确认的股权回购价款 68,041,387.96 元与《股权回购协议》中的股权回购价款 67,121,162.78 元相比，是基于支付时间的延长根据《股权回购协议》约定的计算公式进行的调整。
当代文体、体育集团表示该证据真实性无法核实，关联性不认可，双方如对分期回购款的支付进行调整，应当重新订立书面形式的合同或协议。当代文体、体育集团均认为，曜伟基金该项仲裁请求较《股权回购协议》约定的股权回购价款而言太高，根据《股权回购协议》约定的股权回购价款，减去当代文体已经支付的部分，剩余部分应为 13,128,619.05 元。
结合仲裁庭认定的事实，仲裁庭认为当代文体尚未支付 2021 年 9 月 22 日确
认的第五期回购价款 14,048,844.22 元，因此曜伟基金第一项仲裁请求具有合同及事实依据，仲裁庭予以支持。
2、关于曜伟基金第二项即要求当代文体支付逾期利息的仲裁请求
根据曜伟基金庭审陈述，本项仲裁请求中“14.8%”的年化利息是在《股权回购协议》第 8.2 条约定“……当代文体同意，如其未按照本协议约定按期支付股权回购价款，则还应当就逾期部分按照每日千分之二（2‰）的标准承担逾期罚息直至全部支付完毕”的基础上主动下调为贷款市场报价利率（本案受理时一
年期贷款市场报价利率为 3.7%）的 4 倍得出，计算起始日 2021 年 10 月 16 日确
定的最后一期回购款支付时间 2021 年 10 月 15 日的次日，计算基数为最后一期
股权回购款，暂计算至 2022 年 6 月 9 日为 1,350,074.68 元，计算公式为
14,048,844.22 元×14.8%×237 天÷365 天。
当代文体、体育集团均认为股权回购系明股实债，曜伟基金已在第一项请求中主张利息，本项请求中重复主张利息，明显高于民间借贷司法解释规定的法律
的利息上限。
仲裁庭认为，股权回购系股权投资中投资人为了达到预定的投资目的而事先设定的退出方式，属于股权投资中的常规退出路径。《股权回购协议》约定了逾期付款的违约责任，明确约定计算基数为“逾期部分”。尽管曜伟基金确定的股权回购价款已基于《股权回购协议》作了调整，但该调整系当代文体未能按照《股权回购协议》约定日期支付、顺延支付日期后形成，因此《股权回购协议》的约定仍应适用于调整后的股权回购价款。但仲裁庭认为逾期利息以第五期回购款本息中明确的 10,000,000 元本金为计算基数较为适宜，同时曜伟基金根据《股权回购协议》大幅调整后的利率 14.8%/年不违反相关规定，据此仲裁庭认为当代
文体应以 10,000,000 元为基数，按照年化 14.8%的标准，自 2021 年 10 月 16 日
起至实际清偿之日止向曜伟基金支付逾期利息，暂计算至 2022 年 6 月 9 日为
960,986.30 元，计算公式为 10,000,000 元×14.8%×237 天÷365 天。
3、关于曜伟基金第三项即要求体育集团承担连带保证责任的仲裁请求
（1）《股权回购协议》约定的体育集团承担连带保证责任的保证条款是否适用于曜伟基金最终确认的股权回购价款方案
体育集团认为股权回购价款调整后，应另行签订协议予以确认。
《股权回购协议》第 5.1 约定，体育集团的保证担保范围为股权回购价款、逾期罚息及曜伟基金为实现债权和担保权利的费用（包括但不限于财产保全费、公证费、评估费、鉴定费、拍卖费、诉讼或仲裁费、送达费、执行费、律师代理费、差旅费等全部费用），《股权回购协议》第 3.1 约定股权回购价款为67,121,162.78 元。当代文体依据曜伟基金确定的最终股权价款方案支付了前四期回购价款。根据庭审查明，确定的支付时间相应延后、股权回购价款与《股权回购协议》确定的回购价款差额为 920,225.18 元（68,041,387.96 元-67,121,162.78 元），系因延后支付而按照原利率计算持续计算利息而产生，具有延续性，且曜伟基金要求体育集团承担的保证责任未超过《股权回购协议》确定的股权回购金额，因此《股权回购协议》约定的担保条款适用于确定的最终回购价款方案。
（2）体育集团是否应承担连带保证责任
体育集团签订了《股权回购协议》，协议明确约定了体育集团的连带保证责
任。体育集团认为其不应承担任何保证责任，根据《中华人民共和国公司法》第十六条的规定，公司对外进行担保，应当通过股东会或董事会的决议，曜伟基金并未提供相应证据，亦未进行相应的审查义务，应承担不利后果。
曜伟基金认为体育集团符合《最高人民法院关于印发<全国法院民商事审判工作会议纪要>的通知》（法【2019】254 号）第十九条“【无须机关决议的例外情况】存在下列情形的，即便债权人知道或者应当知道没有公司机关决议，也应当认定担保合同符合公司的真实意思表示，合同有效：……（4）担保合同系由单独或者共同持有公司三分之二以上有表决权的股东签字同意”规定情形，《股权回购协议》签订时，当代文体持有体育集团 79.303%的股权，超过了三分之二的法定比例，因此即便体育集团没有单独出具公司决议，也不影响其连带保证责任。
根据仲裁庭前述查明事实，仲裁庭认为，当代文体为体育集团的股东之一，体育集团属于为股东担保。根据《中华人民共和国公司法》第十六条“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；……公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。”规定，体育集团为当代文体提供担保，需由除当代文体以外的其他出席会议的股东所持表决权的过半数通过并作出股东会决议，因此曜伟基金的上述意见仲裁庭不予采纳。曜伟基金并未提供体育集团就其为当代文体担保而作出的内部有效决议，因此仲裁庭认为体育集团不应承担连带保证责任。
4、关于曜伟基金第四项即要求当代文体、体育集团承担律师费的仲裁请求
基于上述仲裁庭意见及仲裁规则第五十二条，结合曜伟基金证据，仲裁庭认为当代文体应承担曜伟基金律师费用 300,000 元。
5、关于曜伟基金第五项请求即要求当代文体、体育集团承担保全费、保全担保费的仲裁请求
基于上述仲裁庭意见及仲裁规则第五十二条，结合曜伟基金证据，仲裁庭认为当代文体应承担曜伟基金保全费 5,000 元、保全担保费用 15,719.92 元。
6、关于曜伟基金第六项请求即要求当代文体、体育集团承担仲裁费的仲裁
请求
基于上述仲裁庭意见及仲裁规则第五十二条，结合曜伟基金证据，仲裁庭认为当代文体应承担全部仲裁费用。
三、裁决
仲裁庭依据所认定的事实，以及本案合同的约定及相关法律规定，经合议，裁决如下：
（一） 当代文体向曜伟基金支付第五期股权回购款本息14,048,844.22元；
（二） 当代文体向曜伟基金支付逾期利息 960,986.30 元，并继续以
10,000,000 元为基数，按照年化 14.8%的标准，支付自 2022 年 6 月
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