武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：当代明诚
股票代码：600136
收购人名称：武汉当代科技产业集团股份有限公司
住所/通讯地址：武汉市东湖新技术开发区光谷大道 116 号
一致行动人名称：武汉新星汉宜化工有限公司
住所/通讯地址：洪山区关山村下马庄永利国际大厦 1 幢 6 层 615-616 号
一致行动人名称：天风睿源（武汉）股权投资中心（有限合伙）
住所/通讯地址：武汉东湖新技术开发区关东科技工业园华光大道 18 号高科大厦 4层 05 室
一致行动人名称：武汉天风睿盈投资中心（有限合伙）
住所/通讯地址：武汉市东湖新技术开发区关东科技工业园华光大道 18 号高科大厦4 层 02 室
签署日期：二〇一九年十二月
收购人声明
一、本报告书系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司拥有的权益情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。
四、本次收购系因武汉当代科技产业集团股份有限公司以现金认购武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司非公开发行的股票，导致武汉当代科技产业集团股份有限公司及其一致行动人武汉新星汉宜化工有限公司、天风睿源（武汉）股权投资中心（有限合伙）、武汉天风睿盈投资中心（有限合伙）持有武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司的权益合计超过 30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于提交豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。收购人符合免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请的议案已经上市公司 2018 年第五次临时股东大会审议通过，决议有效期为一年。
2019 年 7 月 11 日，上市公司召开 2019 年第四次临时股东大会，审议通过
延长公司非公开发行股东大会决议有效期的议案，将 2018 年第五次临时股东大
会决议有效期延长至 2020 年 6 月 18 日。目前，收购人仍符合免于向中国证监会
提交豁免要约收购的申请的条件。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人及所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
收购人声明...... 1
目 录...... 3
释 义...... 5
第一节 收购人及其一致行动人介绍...... 6
一、收购人武汉当代科技产业集团股份有限公司...... 6
二、一致行动人基本情况 ...... 12
第二节 收购决定及收购目的...... 25
一、收购目的 ...... 25
二、未来十二个月继续增持或者处置已拥有权益的股份计划...... 25
三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间...... 25
一、收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益情况...... 26
二、本次收购方案 ...... 26
三、本次收购涉及的上市公司股份权利限制情况...... 29
四、本次收购已履行的批准程序 ...... 29
第四节 资金来源...... 31
一、收购资金总额 ...... 31
二、收购资金来源 ...... 31
三、收购资金支付方式 ...... 31
第五节 后续计划...... 32
一、是否拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大
调整...... 32
二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他
人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划...... 32
三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成...... 32
四、对上市公司《公司章程》的修改计划...... 32
五、是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容...... 32
六、上市公司分红政策的重大变化...... 32
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划...... 33
第六节 对上市公司的影响...... 34
一、本次收购对上市公司独立性的影响...... 34
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响...... 35
三、本次收购对上市公司关联交易的影响...... 37
第七节 与上市公司的重大交易...... 39
一、收购人及其一致行动人与上市公司及其子公司的交易...... 39
二、收购人及其一致行动人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易..... 41
三、收购人及其一致行动人是否存在对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补
偿或类似安排 ...... 41
四、是否存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排. 41
第八节 前六个月买卖上市公司交易股份的情况...... 42
一、收购人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股票的情况...... 42
二、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属前
六个月内买卖挂牌交易股份的情况...... 42
第九节 收购人及其一致行动人的财务资料...... 43
一、本报告所披露的收购人及其一致行动人财务资料的说明...... 43
二、最近三年财务报表 ...... 43
三、最近一年的财务会计报告审计意见...... 53
四、采用的主要会计政策 ...... 54
第十节 其他重大事项...... 55
第十一节 备查文件...... 56
一、备查文件 ...... 56
二、备查文件备置地点 ...... 57
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
本报告书、本收购报告书 指 武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司收购报告书
上市公司、当代明诚 指 武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司，曾用名“武
汉当代明诚文化股份有限公司”
当代集团、收购人 指 武汉当代科技产业集团股份有限公司
本次收购 指 当代集团以现金认购当代明诚非公开发行股票的收购行
为
当代明诚以8.48元/股发行价格，向当代集团、李建光、
本次非公开发行/本次发行 指 喻凌霄、李红欣非公开发行股份97,436,437股，募集资金
826,260,985.76元的行为
新星汉宜 指 武汉新星汉宜化工有限公司
天风睿源 指 天风睿源（武汉）股权投资中心（有限合伙）
天风睿盈 指 武汉天风睿盈投资中心（有限合伙）
当代科技 指 武汉当代科技投资有限公司
当代乾源 指 武汉当代乾源科技有限公司
《股份认购协议》 指 《武汉当代明诚文化股份有限公司非公开发行A股股票
之附条件生效的股份认购协议》
《补充协议》 指 《武汉当代明诚文化股份有限公司非公开发行A股股票
之附条件生效的股份认购协议的补充协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中国结算上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
最近三年 指 2016年度、2017年度、2018年度
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《规范信息披露通知》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
《准则16号》 指 《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号—
—上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
国泰君安证券、财务顾问 指 国泰君安证券股份有限公司
盈科律所、律师 指 北京市盈科律师事务所
注：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成；所述的百分比未尽之处均保留小数点后两位，存在四舍五入的情况。
第一节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人武汉当代科技产业集团股份有限公司
（一）基本情况
企业名称 武汉当代科技产业集团股份有限公司
注册地址 武汉市东湖新技术开发区光谷大道 116 号
法定代表人 周汉生
注册资本 550,000 万元人民币
统一社会信用代码 91420100178068264D
企业性质 股份有限公
